证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-062
深圳市麦达数字股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“公司”或“上市公司”）拟将持有的全资子公司深圳市元通孵化有限公司（以下简称“元通孵化”）100%股权转让给公司关联方深圳市日升投资有限公司（以下简称“日升投资”），根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第721号《深圳市麦达数字股份有限公司拟转让深圳市元通孵化有限公司股权项目资产评估报告》，标的股权评估价值为26,476.40万元，经双方协商确定转让价格为26,500万元。
2、董事会审议情况
公司于2016年5月30日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，与会董事经审议通过了上述出售资产暨关联交易议案，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决。公司六名独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了独立意见。本次出售资产暨关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、公司实际控制人、董事、总裁乔昕先生持有日升投资100%的股权，因此，本次交易构成关联交易。本次出售元通孵化100%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、日升投资基本情况
公司名称 深圳市日升投资有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2015年11月4日
注册资本 1,000万元
法定代表人 乔昕
统一社会信用代码 91440300359200252E
注册地址 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼
物业管理、投资管理、投资咨询、建筑工程、装修装饰工程、房屋租
经营范围 赁、国内贸易、经营进出口业务。
股权结构 乔昕先生持有100%的股份
2、日升投资与上市公司前十名股东中的乔昕先生、陈亚妹女士存在控制关系：即日升投资系上市公司实际控制人、第二大股东乔昕先生的全资子公司，上市公司的实际控制人、控股股东陈亚妹女士与乔昕先生系一致行动人，除前述外日升投资与前十名其他股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、日升投资的主要财务指标
日升投资成立于2015年11月4日，成立时间不足一年，日升投资最近一个会计年度的营业收入、净利润、最近一个会计期末的净资产均为零元。日升投资实际控制人乔昕先生持有上市公司74,927,032股股份，乔昕先生的一致行动人陈亚妹女士持有公司220,085,099股股份。
4、关联关系说明
上市公司实际控制人、董事、总裁乔昕先生持有日升投资100%的股权，并任日升投资的执行董事，乔昕的一致行动人陈亚妹女士任日升投资的总经理，日升投资系上市公司实际控制人所控制的公司，上市公司与日升投资存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、本次出售的资产为公司全资子公司元通孵化的100%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。元通孵化的基本情况如下：
1、元通孵化基本情况
公司名称 深圳市元通孵化有限公司
注册地/主要办公地点 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼
注册资本 5,000万元
法定代表人 陈熙亚
企业性质 有限责任公司
成立日期 2015年7月31日
统一社会信用代码 91440300349855829B
物业管理；投资管理、投咨咨询（根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
经营范围
建筑工程，装修装饰工程，房屋租赁；国内贸易，经营进出口业
务。
股权结构 深圳市麦达数字股份有限公司持有其100%的股权
2、元通孵化是本公司的全资子公司，无其他有优先受让权的股东。
3、资产状况
（1）经具备证券执业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为元通孵化出具的标准无保留意见审计报告确认，元通孵化最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
2015年12月31日 2016年4月30日
项目 （或2015年1-12月） （或2016年1-4月）
资产合计 0 257,682,213.05
负债合计 1,716.00 152,203.77
应收账款总额 0 0
所有者权益合计 -1,716.00 257,530,009.28
营业收入 0 0
利润总额 -1,716.00 -506,697.17
净利润 -1,716.00 -506,697.17
2015年12月31日 2016年4月30日
项目 （或2015年1-12月） （或2016年1-4月）
经营活动产生的现金流 0 -50,245,103.75
量净额
（2）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第721号《深圳市麦达数字股份有限公司拟转让深圳市元通孵化有限公司股权项目资产评估报告》，采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2016年4月30日的净资产账面价值为25,753.00万元，评估值26,476.40万元。
4、本次出售元通孵化100%股权将导致上市公司合并报表范围变更的，上市公司不存在为元通孵化提供担保、委托元通孵化进行理财等情况，元通孵化不存在占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的股权转让价格以中联资产评估集团有限公司出具的以2016年4月30日为评估基准日的《深圳市麦达数字股份有限公司拟转让深圳市元通孵化有限公司股权项目资产评估报告》为依据，经公司与日升投资协商确定。
五、交易协议
2016年5月30日公司与日升投资签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、公司将持有的元通孵化100%的股权以人民币26,500万元转让给日升投资；2、股权转让价款支付方式：协议生效后15个工作日内，日升投资支付交易对价的30%，即人民币7,950万元；标的股权交割日后15个工作日内，日升投资支付标的股权剩余交易对价。
3、自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）期间为本次股权转让的过渡期。过渡期内元通孵化产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。
4、违约责任：本协议签署后，任何一方出现违反本协议约定条款的行为，致使本协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。
5、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自以下条件满足时生效：（1）本次股权转让按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程之规定，经公司董事会审议通过；（2）本次股权转让按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程之规定，经公司股东大会审议通过。
六、涉及关联交易的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会造成与公司关联人的同业竞争。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。本次交易完成后，元通孵化将变更为日升投资的子公司，根据《上市规则》，元通孵化将新增为上市公司关联方。因目前上市公司办公所在地及注册地址均在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园（以下简称“科技园”），科技园系元通孵化所有的房产，公司将因继续租赁科技园部分房产与元通孵化形成关联交易事项，公司将根据相关事项的进展情况，履行关联交易决策程序及信息披露义务。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
公司于2014年确立转型互联网行业的战略目标，2015年公司通过并购成功切入数字营销领域，并决定以数字营销为切入口，向企业级SaaS服务行业延伸，并力争在未来三至五年内打造中国一流的企业级SaaS服务平台和生态圈。公司正在转型互联网行业系轻资产行业，元通孵化所拥有的公司科技园土地房产等不属于公司生产经营所亟需的资产，且通过本次交易，有利于公司盘活存量资产，为公司的发展战略提供资金支持，促进公司互联网业务的发展。
本次交易完成后，公司股东权益和净利润将得到有效提升，公司的资金实力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
2、对公司的影响
（1）本次交易对公司主营业务的影响
公司主营业务为互联网业务、EMS和LED业务，本次交易拟出售元通孵化100%股权，主要目的在于盘活存量资产，促进主营业务发展，本次交易不会改变公司的主营业务。本次交易完成后，元通孵化的股权转让溢价预计增加公司2016年度合并报表权益税前利润约10,000万元左右。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司可以将闲置资产以目前较好的价格变现，将资金投入到新业务的发展中，有助于提升公司的资源利用效率，有利于公司长期发展。
（3）交易对方支付能力的判断
日升投资的股东为公司实际控
