深圳市实益达科技股份有限公司
关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明
深圳市实益达科技股份有限公司（简称“实益达”或“本公司”）本次拟向自然人姚俊、张伟发行股份及支付现金购买其所持顺为广告100%股权，向自然人伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现购买其所持奇思广告100%股权，向自然人袁琪、张晓艳发行股份及支付现购买其所持利宣广告100%股权，并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的相关规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经自查，实益达在上市公司审议本次重组交易正式方案的董事会（即第四届董事会第十三次会议）召开日前12个月内，发生如下重大购买、出售资产交易：1、为推进公司互联网产业整体战略，本公司以自有资金增资入股广州讯友数码科技有限公司（以下简称“讯友数码”）。2015年5月14日，公司与讯友数码及其股东李伟斌、陈成、上海星凡软件开发有限公司、陈敏、汪溪、朱苹共同签订附生效条件的《广州讯友数码科技有限公司增资事宜之增资扩股协议》，公司拟先期以自有资金2,040万元向讯友数码增资，增资完成后公司持有其20%的股权。
2、2014年7月4日，本公司公告第四届董事会第二次会议决议，拟变更部分募集资金用途，先期拟以1000万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司（以下简称“萤火虫节能”），同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司。
3、为提高公司投资管理水平，实现公司专业化运营，促进战略目标的成功实施，2014年7月22日，本公司与关联公司深圳前海知了投资管理有限公司共同在深圳前海投资设立了深圳前海实益达投资发展有限公司（以下简称“前海实益达”），注册资本为人民币1,000万元，公司持有其75%的股份。
4、本公司与深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“九派资本”）于2014年8月18日就双方在产业整合等方面开展合作事宜达成了《战略合作框架协议》。
双方拟成立深圳市久派利达投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），注册资本200万元，其中实益达以自有资金出资持有40%的股份，本公司指定深圳前海实益达投资发展有限公司作为出资方。
5、2014年10月9日，公司全资子公司前海实益达与深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）、自然人陈郧山、陈硕共同在江西新余设立新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“久益投资”），合伙协议约定合伙人认缴的出资总额为200万元，本公司通过前海实益达认购其40%的出资比例。
6、2014年10月10日，公司实际控制人乔昕、陈亚妹，公司董事兼副总裁刘爱民，公司董事兼董事会秘书朱蕾，与久益投资，自然人周展宏、郑宏炳、陈芳、顾军在江西新余共同设立新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九派凯阳”）。2015年2月15日，前海实益达加入该合伙企业，并认缴其500万左右的出资额。根据合伙协议，九派凯阳首期资金规模预计不超过四亿元，其中1亿元由10名合伙人认缴，其余出资额拟在合伙企业设立后向社会投资人非公开募集，目前尚未进行非公开募集。
本公司最近12个月发生的上述资产交易行为与本次交易无关。
（以下无正文）
[本页无正文，为《深圳市实益达科技股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》之盖章页]
深圳市实益达科技股份有限公司
2015年7月1日
