证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014-106
深圳市实益达科技股份有限公司
关于实际控制人协议受让控股股东股份暨提出豁免要约收购申请的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次收购是由公司实际控制人控制的企业（系公司控股股东）将其持有的公司股份转让给公司实际控制人，虽公司的控股股东将由新余天道酬勤投资发展有限公司变更为陈亚妹女士，但本公司实际控制人不会因本次收购行为而发生变化。
本次收购不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况构成实质性影响。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“公司”）于2014年12月10日收到公司实际控制人陈亚妹女士的通知，陈亚妹女士与新余天道酬勤投资发展有限公司（以下简称“天道酬勤”）于2014年12月10日签署了《股份转让协议书》，天道酬勤拟将其持有的实益达全部股份217,741,121股（占公司总股本的47.24%）协议转让给陈亚妹女士，每股转让价格为3.84元，转让价款总计836,125,904.64元。现将相关情况公告如下：
一、本次股份转让前情况
本次股份转让前，陈亚妹女士系本公司实际控制人之一，直接持有公司2,343,978股份，占公司总股本的0.51%，天道酬勤系公司的控股股东，直接持有公司217,741,121股份，占公司总股本的47.24%，天道酬勤系由陈亚妹女士和另一实际控制人乔昕先生共同控制的公司。陈亚妹女士与乔昕先生系一致行动人，直接和间接合计持有公司272,134,225股份，占公司总股本的59.04%。
二、本次股份转让的原因
本次股份转让系同一控制下的转让，本次转让的原因系为支持公司发展，进一步优化实益达的股权结构，稳定控制权结构，满足公司未来发展的需要，在实际控制人和控股股东内部持股调整。
三、本次股份转让协议的主要内容
1、转让数量：天道酬勤持有的实益达无限售流通股A股217,741,121股。
2、股份转让款：双方经协商确定每股转让价格为3.84元（按不低于实益达2014年12月10日的成交均价的50%确定），转让价款总计836,125,904.64元，转让过程中所发生的税费由各自承担。
3、付款方式：陈亚妹女士应在《股份转让协议书》生效且办理完毕相关过户手续后120天内将股份转让款支付至天道酬勤指定的银行账号。
4、协议签订时间：2014年12月10日
5、协议生效时间：自双方签字或盖章之日起生效。
四、本次股份转让后情况
本次股份转让完成后，陈亚妹女士直接持有实益达的股份数量将由2,343,978股增加至220,085,099股，持股比例将由0.51%增加至47.75%，陈亚妹女士与乔昕先生合计持有公司股份的比例不变，仍为占公司总股本的59.04%，公司实际控制人仍为陈亚妹女士和乔昕，控股股东由天道酬勤变更为陈亚妹女士。
关于本次协议转让股份的具体内容，详见公司刊载于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》
五、本次股份转让待履行的程序
本次股份转让完成后，陈亚妹女士直接持有实益达的股份将由2,343,978股增加至220,085,099股，持股比例将由0.51%增加至47.75%，因此本次股份转让完成后，陈亚妹女士持有实益达的股份超过实益达已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的相关规定，陈亚妹女士已经触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；”，鉴于陈亚妹女士系实益达的实际控制人，天道酬勤系陈亚妹女士和乔昕先生所共同控制的企业，陈亚妹女士与乔昕先生系一致行动人，本次股份转让前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为陈亚妹女士和乔昕先生，因此本次交易为同一控制下的股份转让，本次收购事项符合要约收购豁免情形，陈亚妹女士将于近日向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，相关股份的过户尚需获得中国证监会审核无异议并豁免陈亚妹女士的要约收购义务后方可进行。
在上述相关程序实施过程中，本公司将根据陈亚妹女士通告的事项进展情况，严格按照有关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。
因陈亚妹女士豁免要约的申请尚待中国证监会批准，中国证监会是否豁免存在不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告！
深圳市实益达科技股份有限公司董事会
2014年12月11日
