股票代码：002136 股票简称：安纳达 公告编号：2011-35
安徽安纳达钛业股份有限公司
关于竞买土地使用权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
审议通过了《关于竞买公司已租赁土地使用权的议案》（同意：5票；弃权：0票；
反对：0票。关联董事袁菊兴先生、黄化锋先生、陈嘉生先生、李霞女士回避表
决，独立董事李晓玲、崔鹏、潘平发表了独立意见）。公司目前使用的土地均系
向控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）租赁，位于铜
陵市铜官大道南段，并就此先后于2005年4月、2007年4月与铜化集团签订了两份
《土地使用权租赁合同》，地号分别为02-03-0049-2、02-03-03-0067，编号分别为
铜国用[2011]第043319号、铜国用[2011]第043320号，租赁的土地使用权面积分
别为112,781.60平方米、83,994.63平方米（共计196,776.23平方米），租赁期限分
别为10、19年。为了进一步减少公司与铜化集团之间经常性关联交易，增强公司
的用地稳定性和独立性，根据监管部门要求，2010年11月23日，公司第二届董事
会第十七次会议审议通过了《关于计划变更公司用地取得方式的议案》和《关于
公司与铜陵化学工业集团有限公司签订土地使用权转让框架协议的议案》，计划
在一年内完成全部用地取得方式的变更工作，变目前的以租赁方式取得土地使用
权为以转让方式取得土地使用权。
2011年8月份，具有土地评估资质的安徽国信资产评估有限责任公司对上述
两宗土地进行了评估。经评估，上述两宗地的评估单价为290元/平米，评估总面
积为196,776.23平米，评估总价为5,706.51万元，使用年限为50年。2011年9月2
日，铜陵市财政局对上述土地评估报告予以核准批复，土地评估结果已报铜陵市
国资委、国土资源局备案。
为保证转让价格的公允性，铜化集团决定近期将上述两宗土地使用权在依法
设立的产权交易机构公开挂牌转让。为取得上述两宗地的土地使用权，公司须参
与竞买，资金来源为公司自有资金，实际成交价以竞拍价为依据。
鉴于公司在租赁期间，为使原为低洼地和废弃的湖泊达到“五通一平”的开
发程度，对上述一宗土地实施了土方回填、排水涵建设等工程，截止2010年10
月份已累计投入1,576万元，铜化集团同意在对公司已投入的相关土地开发费用
核对确认后相应补偿给公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不会构成重大
资产重组。
二、关联方基本情况
铜化集团成立于1991年11月，控股股东：铜陵市华盛化工投资有限公司，注
册资本：125,526.30万元，注册地址：铜陵市翠湖一路2758号，法定代表人：黄
化锋，税务登记证号码：340700151115024，公司类型：有限责任公司，经营范
围：对化工行业投资、咨询。截至2010年12月31日，铜化集团总资产为725,604.54
万元，净资产为347,532.68万元，2010年度实现营业收入555,928.47万元，净利润
9,104.68万元。 经核查铜化集团不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担
保等情形。
二、关联交易标的基本情况
2003年9月30日，安徽省国土资源厅以皖国土资函[2003]605号文，批复将包
括公司目前使用的土地在内的数十宗土地使用权授权铜化集团经营管理。公司目
前使用的土地均系向控股股东铜化集团租赁，2005年4月，公司与铜化集团签订
了《土地使用权租赁合同》，约定铜化集团将坐落于铜陵市铜官大道的一宗土地
使用权租赁给公司，土地使用权面积为83,994.63平方米，租赁期限为19年，自2005
年1月1日至2023年12月31日止；2007年4月，公司因首发募投项目用地需要，与
铜化集团又签订了一份《土地使用权租赁合同》，约定铜化集团将坐落于铜陵市
铜官大道的另一宗土地使用权租赁给公司，土地使用权面积为112,781.60平方米，
租赁期10年，自2007年5月1日至2017年4月30日止。
上述两宗土地使用权不存在抵押情况。
四、交易的定价政策及定价依据 上述两宗土地使用权通过依法设立的产权
交易机构公开挂牌转让，交易价格以公开竞买的结果确定，定价是公允的。
五、交易的主要内容 位于铜陵市铜官大道南段两宗土地使用权，地号分别
为02-03-03-0067、02-03-0049-2，面积分别为83,994.63平方米、112,781.6平方米
（共计196,776.23平方米），用途为工业用地，使用年限为50年。
依据评估机构对上述两宗土地的评估结果，评估总价为5,706.51万元；根据
相关规定，上述交易需提交股东大会审议通过后方可实施。
详细情况见证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2011年9月14日刊
登的《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》
六、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易的实施有利于进一步减少公司与铜化集团之间经常性关联交
易，增强公司的用地稳定性和独立性。关联交易实施后，以评估价测算，预计每
年公司将增加经营费用约115万元，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重
大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初
至披露日与铜化集团累计已发生的各类关联交易的总金额40万元。
八、独立董事事前认可和独立意见 该事项审议前公司将具体情况通知了公
司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可，独立董事李晓玲、崔鹏、
潘平发表了独立意见，认为：公司通过竞买取得已租赁土地使用权，有利于进一
步减少公司与铜化集团之间经常性关联交易， 增强公司的用地稳定性和独立性，
符合公司的发展规划。公司通过依法设立的产权交易机构竞买取得土地使用权的
方式、对公司投入的土地开发补偿安排是公允的、合理的。
详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2011年9月14日刊登的《独立
董事关于竞买公司已租赁土地使用权的独立意见》
九、保荐代表人的保荐意见 保荐代表人周旭东、赵亮发表了保荐意见，认
为：安纳达竞买已租赁土地使用权的行为是必要和合规的。
详细情况详见巨潮资讯网2011年9月14日刊登的《浙商证券有限责任公司关
于安徽安纳达钛业股份有限公司竞买已租赁土地使用权的保荐意见》
十、备查文件 （1）公司第三届董事会第五次会议决议； （2）独立董事关
于竞买公司已租赁土地使用权事前认可和独立意见；（3）浙商证券有限责任公
司关于安徽安纳达钛业股份有限公司竞买已租赁土地使用权的保荐意见。
特此公告
安徽安纳达钛业股份有限公司董事会
二○一一年九月十三日
