证券代码：002136 证券简称：安纳达 公告编号：2011－31
安徽安纳达钛业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及其董事、高级管理人员保证公告不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年9月3日以传
真及送达的方式发出召开第三届董事会第五次会议通知，2011年9月13日公司第三届
董事会第五次会议在公司三楼会议室召开。董事长袁菊兴先生主持会议，应出席会
议的董事9名，实到董事9名，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召
开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出如下决议：
1、审议通过了《关于竞买公司已租赁土地使用权的议案》
同意：5票；弃权：0票；反对：0票。
关联董事袁菊兴先生、黄化锋先生、陈嘉生先生、李霞女士回避表决。袁菊兴
先生现兼任铜化集团董事，黄化锋先生现任铜化集团董事长、总经理，陈嘉生先生
现任铜化集团董事、常务副总经理，李霞女士现任铜化集团董事、副总经理。
公司目前使用的土地均系向控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜
化集团”）租赁，位于铜陵市铜官大道南段，并就此先后于2005年4月、2007年4月与
铜 化 集 团 签 订 了 两 份 《 土 地 使 用 权 租 赁 合 同 》， 地 号 分 别 为 02-03-0049-2 、
02-03-03-0067，编号分别为铜国用[2011]第043319号、铜国用[2011]第043320号，租
赁的土地使用权面积分别为112,781.60平方米、83,994.63平方米（共计196,776.23平
方米），租赁期限分别为10、19年。为了进一步减少公司与铜化集团之间经常性关联
交易，增强公司的用地稳定性和独立性，根据监管部门要求， 2010年11月23日，公
司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于计划变更公司用地取得方式的议案》
和《关于公司与铜陵化学工业集团有限公司签订土地使用权转让框架协议的议案》，
公司计划在一年内完成全部用地取得方式的变更工作，变目前的以租赁方式取得土
地使用权为以转让方式取得土地使用权。
2011年8月份，具有土地评估资质的安徽国信资产评估有限公司对上述两宗土地
进行了评估。经评估，上述两宗地的评估单价为290元/平米，评估总面积为196,776.23
平米，评估总价为5,706.51万元，使用年限为50年。2011年9月2日，铜陵市财政局对
上述土地评估报告予以核准批复，土地评估结果已报铜陵市国资委、国土资源局备
案。
为保证转让价格的公允性，铜化集团决定近期将上述两宗土地使用权在依法设
立的产权交易机构公开挂牌转让。为取得上述两宗地的土地使用权，公司须参与竞
买，资金来源为公司自有资金，实际成交价以竞拍价为依据。
鉴于公司在租赁期间，为使原为低洼地和废弃的湖泊达到“五通一平”的开发
程度，对上述一宗土地实施了土方回填、排水涵建设等工程，截止2010年10月份已
累计投入1,576万元，铜化集团同意在对公司已投入的相关土地开发费用核对确认后
相应补偿给公司。
上述议案尚需股东大会批准后方可实施。
独立董事李晓玲、崔鹏、潘平发表了独立意见，认为：公司通过竞买取得已租
赁土地使用权，有利于进一步减少公司与铜化集团之间经常性关联交易， 增强公司
的用地稳定性和独立性，符合公司的发展规划。公司通过依法设立的产权交易机构
竞买取得土地使用权的方式、对公司投入的土地开发补偿安排是公允的、合理的。
具体情况详见巨潮资讯网2011年9月14日刊登的《安纳达：独立董事关于竞买公
司已租赁土地使用权的独立意见》
保荐机构浙商证券经过审慎核查后认为，安纳达竞买已租赁土地使用权有利于
减少公司与铜化集团之间的关联交易，有利于增强安纳达的资产规模和独立性。
该事项已经安纳达第三届董事会第五次会议审议通过，并将提交股东大会审议
批准，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件的相关规定。
因此，浙商证券认为，安纳达竞买已租赁土地使用权的行为是必要和合规的。
浙商证券对该事项无异议。
具体情况详见巨潮资讯网2011年9月14日刊登的《浙商证券有限责任公司关于安
徽安纳达钛业股份有限公司竞买已租赁土地使用权的保荐意见》
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会竞买土地使用权的议案》
同意：9票；弃权：0票；反对：0票
公司现通过与控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）签
订《土地使用权租赁合同》，租用铜化集团地号分别为02-03-0049-2、02-03-03-0067，
编号分别为铜国用[2011]第043319号、铜国用[2011]第043320号。为进一步减少公司
与铜化集团之间经常性关联交易，增强公司的用地稳定性和独立性，根据监管部门
要求，公司拟变目前的以租赁方式取得土地使用权为转让方式取得土地使用权。
为参与竞买铜化集团公开挂牌的上述两宗地的使用权，现提请股东大会授权董
事会具体办理土地使用权竞买相关工作，包括但不限于：参与竞买、支付竞买土地
的保证金、签订《土地使用权转让合同》、支付取得土地使用权款项、办理土地使用
权变更手续等。
上述议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
决定继续运用部分闲置募集资金3,500万元暂时补充公司流动资金，使用期限不
超过6个月，具体期限从2011年9月14日起到2012年3月13日止。
具体情况详见《证券时报》、巨潮资讯网2011年9月14日刊登的《安纳达：关于
继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
独立董事李晓玲、崔鹏、潘平发表了独立意见，认为：在当前银行信贷政策收
紧、贷款利率较高的环境下，根据公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，在
保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司继续运用部分闲置募集资金暂时补
充公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全
体股东的利益。因此，我们同意董事会关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案，使用不超过3,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限不超过6 个月，从2011年9 月14日起到2012 年3月13日止。
具体情况详见巨潮资讯网2011年9月14日刊登的《安纳达：独立董事关于继续运
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
保荐机构浙商证券有限责任公司发表了意见，认为：根据公司募集资金投资项
目实际进展情况，浙商证券对该事项无异议，主要依据如下:
（1）本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，
降低财务成本。
（2）本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金不与本次募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
（3）本次继续以闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，单次补充流动资
金金额不超过募集资金净额的50%。
（4）本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过6个月。
因此，浙商证券同意安纳达本次继续运用闲置募集资金暂时补充流动资金。
具体情况详见巨潮资讯网2011年9月14日刊登的《浙商证券有限责任公司关于安
徽安纳达钛业股份有限公司继续运用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。
4、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
会议决定2011年9月30日召开2011年第二次临时股东大会，审议：（1）《关于竞
买公司已租赁土地使用权的议案》，（2）《关于提请股东大会授权董事会竞买土地使
用权的议案》。
5、审议通过了《公司内部控制规则落实自查情况的通报》
同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
通过认真核查，认为：2011年1月1日至8月31日，公司内部控制制度的制定和运
行符合法律、法规、深圳证券交易所规范性文件的要求。
浙商证券认为：2011年1月1日至8月31日，安纳达现有的内部控制制度和运行符
合有关法律、法规和深圳证券交易所规范性文件的要求，公司董事会出具的《自查
表》符合公司实际情况。
特此决议。
安徽安纳达钛业股份有限公司董事会
二0一一年九月十三日
