证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2023-106
浙江东南网架股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开
第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第三十条 公司董事、监事、高级管理
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
将其持有的本公司股票在买入后 6 个
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
入，由此所得收益归本公司所有，本公
此所得收益归本公司所有，本公司董事
司董事会将收回其所得收益。但是，证
会将收回其所得收益。但是，证券公司
券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
……
……
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十三条 公司下列对外担保行为，
第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计
（三）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对
（四）连续十二个月内担保金额超过公
外担保总额，超过最近一期经审计总资
司最近一期经审计总资产的 30％； 产的 30％以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
（五）公司在一年内担保金额累计超过
司最近一期经审计净资产的 50％且绝 公司最近一期经审计总资产 30％的担对金额超过五千万元；
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席
董事会审议担保事项时，应经出席
董事会会议的三分二以上董事审议同
董事会会议的三分二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保
意。股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决
事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
…… 权的三分之二以上通过。
……
第八十条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十条 股东(包括股东代理人)以 股东大会审议影响中小投资者利
其所代表的有表决权的股份数额行使 益的重大事项时，对中小投资者表决应表决权，每一股份享有一票表决权。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
股东大会审议影响中小投资者利 开披露。
益的重大事项时，对中小投资者表决应 公司持有的本公司股份没有表决当单独计票。单独计票结果应当及时公 权，且该部分股份不计入出席股东大会
开披露。 有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违
权，且该部分股份不计入出席股东大会 反《证券法》第六十三条第一款、第二
有表决权的股份总数。 款规定的，该超过规定比例部分的股份
…… 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
……
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董 股东大会就选举两名及以上的董
事或监事时，根据本章程的规定或者股 事或监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 公司单一股东及其一致行动人持
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 有公司有表决权股份数量达到公司总与应选董事或者监事人数相同的表决 股份的 30%以上时，公司董事、监事权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的选举应当采用累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 前款所称累积投票制是指股东大
的简历和基本情况。 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
…… 与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
……
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会、战略 公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会以及薪酬与考核委 委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 的成员应当为不在公司担任高级管理制定专门委员会工作规程，规范专门委 人员的董事，召集人应当为独立董事中
员会的运作。 的会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报
的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百五十五条 利润分配的决策程序
第一百五十五条 利润分配的决策程序
和机制：
和机制：
（一）公司利润分配应重视对投资
（一）公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，同时兼顾公司的可者的合理投资回报，同时兼顾公司的可 持续发展，在每个会计年度结束后公司
持续发展，在每个会计年度结束后公司 董事会应结合公司盈利水平、资金需求董事会应结合公司盈利水平、资金需求 等情况拟定合理的分配方案，并充分听等情况拟定合理的分配方案，并充分听 取独立董事的意见，公司独立董事应对取独立董事的意见，公司独立董事应对 利润分配方案进行审核并发表独立意利润分配方案进行审核并发表独立意 见。公司独立董事可以向中小股东征集见。公司独立董事可以向中小股东征集 意见，提出分红提
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