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董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对浙江东南网架股份有限公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高
管”）。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下 的所有本公司股份及其衍生品种。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融 券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短 线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，严格按本制度
的规定执行。本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为，按照本制度实行。
公司董事、监事和高管等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的
管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
公司应将本公司现任及离职半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第二章 股票买卖禁止行为
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告 日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下情况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，
不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员接触或获得公司内幕信息的，在
该信息公开披露前，不得利用该信息以自己名义或者以他人名义购买、出售或以其他方式处分本公司股份，或者泄漏该信息，或者建议他人购买、出售或以其他方式处分本公司股份。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十三条的规定执行。
第三章 信息申报及披露
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所（以下简称为“深交所”）和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2
个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）法律、法规、中国证监会和深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结
算公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有 本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种
发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向深交 所申报， 并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十六条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度
第十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。公司证券部协助董事会秘书处理相关事宜。
第十七条 若公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定买卖公司股
票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应在该年度的年度报告全文中披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴情况以及董事会对相关人员采取的问责措施。
第四章 股份变动管理
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员公司董事、监事、高级管理人
员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其上年末所持本公司股份总数的 25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25% 计算其本年度可转让股份法定额度；同时，登记结算公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因公司公开或非公开发行股
份、 实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种情形在年内新增本公司股份的，新增无限售条件股份当年可转让 25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第五章 增持股份
第二十二条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50% 的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；
（二）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）本公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二十三条 本公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在
未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十四条 本公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按
照本制度第二十四条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一 ）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上
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