股票代码：002134 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天津普林
天津普林电路股份有限公司
重大资产购买及增资
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方
1 TCL 数码科技（深圳）有限公司
2 惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零二三年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方及标的公司声明
本次交易的交易对方及标的公司已出具承诺函，将及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳中联资产评估有限公司及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用证券服务机构出具的文件，并保证所引用文件的相关内容已经审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述文件而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方及标的公司声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 9
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ......13
二、本次交易的性质 ......14
三、本次交易的资金来源和支付方式 ......17
四、交易标的的评估作价情况 ......18
五、本次交易对上市公司的影响 ......18
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ......19
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ......20
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ......28
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......28
十一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ......30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ......31
二、标的公司经营相关的风险 ......32
第一节 本次交易概述 ...... 36
一、本次交易的背景 ......36
二、本次交易的目的 ......37
三、本次交易的具体方案 ......38
四、本次交易决策过程和批准情况 ......39
五、本次交易构成关联交易 ......40
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......40
七、本次交易对上市公司的影响 ......43
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、基本情况 ......45
二、历史沿革及股本变动情况 ......45
三、最近三十六个月控制权变动情况 ......52
四、最近三年重大资产重组情况 ......52
五、最近三年主营业务发展情况 ......53
六、上市公司最近三年一期主要财务指标 ......53
七、控股股东、实际控制人情况 ......54
八、最近三年一期上市公司的守法情况 ......55
第三节 交易对方基本情况 ...... 56
一、交易对方的基本概况 ......56
二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......77
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 ......77
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
......77
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......77
六、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ......77
第四节 标的公司基本情况 ...... 78
一、基本信息 ......78
二、历史沿革 ......78
三、产权或控制关系 ......83
四、下属企业情况 ......84
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......88
六、主营业务发展情况 ......103
七、主要财务指标 ......117
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况 ......118
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项 ......119
十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况 ......121
十一、主要会计政策及相关会计处理 ......121
第五节 标的资产估值及定价情况 ...... 132
一、标的资产的评估及作价情况 ......132
二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ......170
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ......176
第六节 本次交易主要合同 ...... 178
一、《股权转让协议》的主要内容 ......178
二、《增资协议》 ......179
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 183
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......183
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......186
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
......186
四、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条和第十三条规定
......186
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条和第六条规定的情
形 ......187
六、独立财务顾问和律师意见 ......188
第八节 管理层讨论与分析 ...... 189
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ......189
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析 ......199
三、标的公司的财务状况、盈利能力 ......214
四、本次交易对上市公司持续经营能力的分析 ......246
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ......251
六、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收益等财务
指标和非财务指标影响的分析 ......253
第九节 财务会计信息 ...... 266
一、标的公司报告期财务报表 ......266
二、上市公司备考报表 ......270
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 274
一、同业竞争 ......274
二、关联交易 ......275
第十一节 风险因素 ...... 290
一、与本次交易相关的风险 ......290
二、标的公司经营相关的风险 ......292
三、其他风险 ......296
第十二节 其他重要事项 ...... 297
一、资金、资产占用及担保情况 ......297
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......297
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 ......298
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......298
五、本次交易前后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明 ......299
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......302
七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......304
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ......304
九、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ......304
十、本次交易的必要性分析 ......305
第十三节 独立董事及中介机构意见 ...... 307
一、独立董事意见 ......307
二、独立财务顾问意见 ......308
三、法律顾问意见 ......309
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ...... 311
一、独立财务顾问 ......311
二、法律顾问 ......311
三、审计机构 ......311
四、资产评估机构 ......311
第十五节 声明 ...... 312
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......312
二、独立财务顾问声明 ......313
三、法律顾问声明 ......314
四、会计师事务所声明 ......315
五、资产评估机构声明 ......316
第十六节 备查文件 ...... 317
一、备查文件 ......317
二、备查地点 ......317
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
本报告书 指 《天津普林电路股份有限公司重大资产购
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