股票代码：002134 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天津普林
天津普林电路股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
序号 交易对方
1 TCL 数码科技（深圳）有限公司
2 惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零二三年九月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
交易对方及标的公司声明
本次交易的交易对方及标的公司已出具承诺函，将及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳中联资产评估有限公司及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用证券服务机构出具的文件，并保证所引用文件的相关内容已经审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述文件而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ......1
交易对方及标的公司声明 ......3
中介机构声明 ......4
目 录......5
释 义......6
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案概述 ......10
二、本次交易的性质 ......11
三、本次交易的资金来源和支付方式 ......14
四、交易标的的评估作价情况 ......15
五、本次交易对上市公司的影响 ......15
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ......16
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ......17
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ......25
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......25
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......25
十一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ......27
重大风险提示 ......28
一、与本次交易相关的风险 ......28
二、标的公司经营相关的风险 ......29
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
本报告书 指 《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》
天津普林、上市公司、 天津普林电路股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效
公司 指 存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所
上市交易，股票代码：002134
泰和电路、标的公司、 指 泰和电路科技（惠州）有限公司
标的资产
泰和珠海 指 泰和电路科技（珠海）有限公司
香港泰瑞 指 泰瑞（香港）有限公司
交易标的/标的公司及其 指 标的公司及境内各级全资、控股子公司
子公司
惠州弘瑞成、弘瑞成 指 惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞达兴业 指 瑞达兴业科技（深圳）有限公司，系惠州弘瑞成的执行事务
合伙人
惠州弘瑞兴 指 惠州市弘瑞兴管理企业（有限合伙）
TCL 数码 指 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
交易对方 指 惠州弘瑞成、TCL 数码
正红国际 指 正红国际（香港）有限公司
泰科立 指 惠州泰科立集团股份有限公司，曾用名：惠州泰科立电子集
团有限公司，已注销
TCL 科技 指 TCL 科技集团股份有限公司，曾用名：TCL 集团股份有限公
司
TCL 科技天津、中环集 指 TCL 科技集团（天津）有限公司，曾用名：天津市中环电子
团 信息集团有限公司
TCL 实业 指 TCL 实业控股股份有限公司
TCL 电子 指 TCL 电子（惠州）有限公司
TCL 实业控股 指 T.C.L.实业控股（香港）有限公司
环荣电子 指 环荣电子（惠州）有限公司
环胜电子 指 环胜电子（深圳）有限公司
惠州高盛达 指 惠州高盛达光电技术有限公司
TCL 数码持有的标的公司 20%股权（对应出资额 1,800 万元）
标的股权 指 及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应
依法承担的全部义务
本次转让、本次股权转 指 天津普林支付现金购买 TCL 数码持有的标的股权
让
本次增资 指 天津普林认缴标的公司新增注册资本人民币 5,693.8776 万元
本次重组、本次交易 指 本次转让及本次增资的整体交易
天津普林与 TCL 数码、标的公司于 2023 年 5 月 23 日签署的
《股权转让协议》 指 《天津普林电路股份有限公司与 TCL 数码科技（深圳）有限
责任公司关于泰和电路科技（惠州）有限公司之股权转让协
议》
天津普林与交易对方、标的公司于 2023 年 5 月 23 日签署的
《增资协议》 指 《天津普林电路股份有限公司与惠州市弘瑞成股权投资合伙
企业（有限合伙）、TCL 数码科技（深圳）有限责任公司关
于泰和电路科技（惠州）有限公司之增资协议》
本次重组相关协议 指 《股权转让协议》《增资协议》《收购意向协议》
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准日，即 2022
年 12 月 31 日
增资交割日 指 《增资协议》第 4.1 条约定的先决条件（各方书面放弃尚未
成就的交割条件除外）成就之日
股权转让的交割日 指 TCL 数码将标的股权转让给天津普林，并办理完成工商变更
登记/备案手续之日
本次交易涉及的标的股权转让已经办理完成工商变更登记之
本次交易完成日 指 日，以及本次增资涉及的工商变更登记完成之日（以孰晚为
准）
股权转让过渡期 指 自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的交
割日当月月末（含当月月末日）的期间
增资过渡期 指 自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至增资工商变更
登记完成日当月月末（含当月月末日）的期间
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 深圳中联资产评估有限公司
《审计报告》 指 大华出具的《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》（大
华审字[2023]0020968 号）
中联评估出具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电
《资产评估报告》 指 路科技（惠州）有限公司 20%
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