证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2019)020
广宇集团股份有限公司
第五届董事会第九十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九十二次会议通知于2019年4月13日以电子邮件的方式发出，会议于2019年4月23日上午9时在杭州市平海路8号公司508会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场书面表决的方式审议表决并通过了以下议案：
一、关于《2018年度董事会工作报告》的议案
本次会议审议并通过了《2018年度董事会工作报告》，同意提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事姚铮先生、何美云女士、张淼洪先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。
二、关于《2018年度总裁工作报告》的议案
本次会议审议并通过了《2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于《2018年度财务报告》的议案
本次会议审议并通过了《2018年度财务报告》，通过了立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，同意提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
立信会计师事务所出具的《广宇集团股份有限公司2018年度审计报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、关于《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》的议案
本次会议审议并通过了《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》，同意提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2018年年度报告摘要》（2019-22号公告）全文详见2019年4月24日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告》（2019-23号公告）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、2018年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表净利润为616,497,000.90元，母公司报表净利润76,690,404.72元，按母公司净利润的10％提取法定盈余公积7,669,040.47元，加年初未分配利润1,147,458,816.47元，扣除2017年度利润分配61,931,534.00元后，本年度可供股东分配的利润为1,483,518,045.24元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司将以2018年12月31日总股本774,144,175股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共计将派发现金红利61,931,534.00元（含税）。
本年度不实施资本公积金转增股本，不实施送红股。
若分红派息方案实施时公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本利润分配预案遵循了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件的精神，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，具有合法合规性。
同意提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该分配预案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、关于《2018年度内部控制的自我评价报告》的议案
本次会议审议并通过了《2018年度内部控制的自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制的自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对此发表了独立意见，会计师对此出具了鉴证报告，以上全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
本次会议审议并通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2019-024号公告）、独立董事对该专项报告发表了独立意见、立信会计师事务所对此出具了鉴证报告、保荐机构招商证券对本事项发表了专项核查意见，以上全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、关于《立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告》的议案
本次会议审议并通过了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于续聘会计师事务所的议案
本次会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，费用为100万元，同意提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、关于授权董事会批准新增土地投资及项目公司投资额度的议案
本次会议审议并通过了《关于授权董事会批准新增土地投资及项目公司投资额度的议案》。根据2019年度生产经营计划的总体安排，以控制风险、保证经营安全为原则，在中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》规定的范围内，提请公司股东大会对董事会批准新增土地投资及项目公司的投资额度进行以下授权：
1、授权董事会自公司2018年年度股东大会决议之日起至公司2019年年度股东大会决议之日止，批准公司（含控股子公司）购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额合计不超过60亿元人民币。
2、授权董事会自公司2018年年度股东大会决议之日起至公司2019年年度股
东大会决议之日止，批准公司对房地产项目公司（专指开发公司已购买的或将购买经营性土地的房地产项目公司）的投资不超过60亿元人民币。
同意提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于为客户提供按揭贷款阶段性保证的议案
本次会议审议并通过了《关于为客户提供按揭贷款阶段性保证的议案》。同意公司自2018年年度股东大会决议之日起至公司2019年年度股东大会决议之日止，继续为公司（含各子分公司）客户购房按揭贷款提供阶段性保证，并同意将该议案提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于授权董事会批准提供担保额度的议案
本次会议经分项表决审议并通过了《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》。同意根据公司生产经营的实际情况，在中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》规定的范围内，提请公司2018年年度股东大会授权董事会批准对公司子公司提供担保，具体如下：
（一）对从事房地产业务的控股子公司提供担保；
1.自公司2018年年度股东大会决议之日起至公司2019年年度股东大会决议之日止，公司新增对从事房地产业务的控股子公司提供担保（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司提供担保）额度为23.3亿元人民币。具体如下：
序号 控股子公司名称 拟提供担保金额（万元）
1 浙江广宇新城房地产开发有限公司 8000
2 浙江广园房地产开发有限公司 20000
3 浙江上东房地产开发有限公司 25000
4 浙江鼎源房地产开发有限公司 30000
5 新昌县广新房地产开发有限公司 20000
6 杭州融晟置业有限公司 35000
7 杭州鼎融房地产开发有限公司 25000
8 上海芈杰企业管理有限公司及其控股子公司舟 30000
山龙宇商业投资有限公司和舟山龙宇大酒店有
限公司
9 杭州康益德房地产开发有限公司及其控股子公 40000
司杭州益光房地产开发有限公司
合计 233000
2.公司提供上述担保，包括存在以下情形：
1）控股子公司资产负债率超过70％；
2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％；
3）公司及控股子公司的对外担保总额或连续十二个月内担保金额，超过公司最近一期经审计净资产50%后，继续为上述公司提供担保；
4）连续十二个月内，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%后，继续为上述公司提供担保；
5）根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产相关业务》文件的规定，公司同时满足以下条件时，可将担保额度在担保对象之间进行调剂：
①获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；
②获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
③在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
④在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
⑤公司按出资比例对获调剂方提供担保，获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
3.发生前述担保事项时，上述子公司的其他股东应当提供同等条件的担保或反担保。
4.以上经股东大会授权董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
5.具体实施前，将根据拟签订的担保合同具体办理。
分项表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）对非从事房地产业务的控股子公司提供担保；
1.自公司2018年年度股东大会决议之日起至公司2019年年度股东大会决议之日止，公司新增对非从事房地产业务的控股子公司提供担保（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司
