保荐机构及联席主承销商
关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]1164号文核准，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过376,949,520股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及民生证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”），认为恒星科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及恒星科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合恒星科技及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 16 日。
本次非公开发行价格为 4.40 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股
票交易均价 5.29 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%（即发行底价为 4.24 元/股）。
（二）发行数量
本次发行数量为 145,046,295 股，符合股东大会决议和《关于核准河南恒星科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1164 号）中本次发行不超过 376,949,520 股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行最终确定发行对象为 16 名，符合股东大会决议及《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 638,203,698.00 元，相关发行费用不含
税金额共计 13,264,768.97 元，扣除发行费用后募集资金净额为 624,938,929.03 元，不超过本次募集资金拟投入金额 63,820.37 万元，亦不超过募投项目总投资。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020年11月1日，发行人第六届董事会第十一次会议审议过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2021 年 10 月 14 日及 2021 年 10 月 17 日，公司分别召开第六届董事会第二
十四次会议、第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对 2020 年度非公开发行股票授权事项进行延期的议案》《关于对 2020 年度非公开发行股票方案决议有效期进行延期的议案》。
（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020年11月20日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非
公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2021 年 11 月 1 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
对 2020 年度非公开发行股票授权事项进行延期的议案》《关于对 2020 年度非公开发行股票方案决议有效期进行延期的议案》，将董事会办理非公开发行股票相关事宜的授权期限及本次非公开发行股票事项决议有效期在原有基础上再延长十二个
月(即 2021 年 11 月 20 日至 2022 年 11 月 19 日)，除延长上述决议有效期外，本次
非公开发行方案的其他内容不变。
（三）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2021 年 3 月 29 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2、2021 年 4 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准河南恒星科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1164 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行人询价情况
河南恒星科技股份有限公司本次非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象共
计 156 名，其中包括了 50 家证券投资基金管理公司、28 家证券公司、14 家保险
机构投资者、已经提交认购意向书的 48 名投资者以及前 20 大股东中无关联关系
且非港股通的 16 名股东。除上述 156 名投资者外，2021 年 11 月 8 日向证监会报
送发行方案后至申购日 2021 年 11 月 18 日（T 日）08:30，共有 21 名符合条件的
新增投资者表达了认购意向。根据保荐机构及联席主承销商提供的电子邮件发送
记录等资料，保荐机构和联席主承销商于 2021 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 18
日以电子邮件等方式向 177 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。上述过程均经过律师见证。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价情况
2021 年 11 月 18 日上午 8:30-11:30，在北京市君致律师事务所的全程见证下，
保荐机构和联席主承销商共收到 21 个认购对象提交的《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。其中 1 个认购对象提交《申购报价单》但未按照《认购邀请书》的要求按时缴纳保证金，为无效报价。其余 20 个认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，并按照《认购邀请书》的要求按时缴纳了保证金，为有效报价，有效报价区间为 4.24 元/股-5.28 元/股。
认购对象的申购报价情况如下：
序 认购对象 认购 认购金额 是否有效报
号 价格 （万元） 价
1 JPMorgan Chase Bank, National Association 5.28 3,300 是
4.83 5,300 是
2 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜国投2 号私 4.68 2,000 是
募证券投资基金 4.48 2,000 是
4.28 2,000 是
3 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） 4.58 12,000 是
4 冯小佳 4.98 9,900 是
5 国泰基金管理有限公司 4.5 3,400 是
6 国泰君安证券股份有限公司 4.31 2,200 是
7 恒泰证券股份有限公司 4.6 2,000 是
8 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行 4.79 2,000 是
股份有限公司
9 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行 4.79 2,000 是
股份有限公司
10 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理 4.79 2,000 是
产品
11 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理 4.79 2,000 是
产品 4.24 2,100 是
4.8 2,000 是
12 华西银峰投资有限责任公司 4.5 2,500 是
4.3 3,000 是
4.8 2,500 是
13 陆建飞 4.5 2,500 是
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