002130 深市 沃尔核材

证券代码：002130        证券简称：沃尔核材          公告编号：2020-074
            深圳市沃尔核材股份有限公司

    关于收购长园电子（集团）有限公司 75%股权

                后续事项的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称 “公司”或“沃尔核材”）于 2018年 2 月 13 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买长园电子（集团）有限公司 75%股权暨关联交易的议案》，公司以人民币 119,250 万元购买长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）及罗宝投资有限公司（以下简称“罗宝投资”）合计持有的长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）的 75%的股权。同日，公司与交易对方签订了《股权转让协议》。该事项
已经公司于 2018 年 3 月 9 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

  根据公司与长园集团、罗宝投资签订的《股权转让协议》中第 7.2 条约定，长园电子（东莞）有限公司租赁长园集团或其子公司位于长园电子（东莞）有限公司处的全部的土地和厂房，本次租赁期满后，公司可以选择继续租用 5 年，长园集团承诺优先满足长园电子（东莞）有限公司的使用，租金不变，以 2017 年的租金为标准且不可高于市场价格；以后每 5 年租金增长不超过 10%；若长园集团出售上述土地和厂房，公司有优先购买权。

  2018 年 3 月 23 日，深圳国际仲裁院作出华南国仲深裁【2018】D93 号第五
项裁决，长园集团租赁给长园电子（东莞）有限公司的土地和厂房租金应以 2017年为标准（年租金人民币 1,080 万元），维持 5 年内租金不变，且应优先满足长园电子（东莞）有限公司的使用；以后每 5 年增长租金不得超过 10%。若长园集团出售上述土地和厂房，沃尔核材有优先购买权。

    一、进展情况介绍

  长园集团于 2020 年 8 月 28 日披露的《关于出售全资子公司东莞康业 100%
股权的公告》（以下简称“公告”），长园集团将其持有的东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）100%股权出售给广东泰荣实业投资有限公司（以下简称“泰荣实业”、“第三方”）。东莞康业的主要资产为出租给长园电子（东莞）有限公司（以下简称“东莞电子”）的土地和厂房，以出租该项物业为主营业务，本次长园集团出售东莞康业 100%股权，实质就是出售东莞康业的土地和厂房。
  长园集团在本次披露公告作出的解释说明与风险提示中，认为本次交易是长园集团对外转让东莞康业 100%股权，并未对外出售土地及厂房，土地及厂房的持有人仍为东莞康业，不属于长园集团与沃尔核材所签订《股权转让协议》及《裁决书》中约定的享有优先购买权的情形。但不排除东莞电子或其股东可能通过法律途径向长园集团主张权利的可能性，法院对相关事实情况及协议约定可能有不同判断、理解，诉讼结果存在不确定性。

  根据公司与长园集团、罗宝投资签订的《股权转让协议》约定以及深圳国际仲裁院裁决，长园集团如出售东莞电子租赁的长园集团或其子公司的土地和厂房，沃尔核材有优先购买权。本次长园集团以出售东莞康业 100%股权为名，回避出售东莞康业名下土地和房产的事实，未向沃尔核材发出是否行使优先购买权的征询通知，直接与第三方泰荣实业签订股权转让协议，并经长园集团董事会审议通过生效，违反了双方《股权转让协议》相关约定和深圳国际仲裁院《裁决书》相关裁决，严重损害了沃尔核材行使优先购买权的正当权利，对东莞电子长期经营业绩的稳定性产生重大不利影响。

  2019 年 8 月 30 日，公司收到东莞康业关于出售土地厂房征求优先购买权的
《厂房转让通知》，2019 年 12 月 27 日，公司收到长园集团关于出售东莞康业股
权征求优先购买权的《关于出售东莞康业股权的告知函》，公司均积极予以回函表达购买意向，要求长园集团就出售东莞康业土地厂房或股权事宜提供明确的交易条件，包括交易价格、支付方式及期限等，以使公司能够对行使优先购买权作出决策，但长园集团在收到公司回函后均未予以回复。

  长园集团在知悉出售东莞康业股权或土地厂房应遵守沃尔核材具有优先购买权、且沃尔核材有明确购买意向的情况下，以出售东莞康业股权为理由，规避出售土地厂房的事实，直接与第三方签订转让协议，剥夺公司行使优先购买权的权利，并清楚将因此面临的法律风险和不确定性结果，是对法律事实的严重侵犯，
违背了《股权转让协议》及《裁决书》的执行，违背了双方以达成和解、确保东莞电子长期稳定经营的初衷与原则。

  2020 年 8 月 31 日，公司向长园集团发出《关于东莞康业股权转让事项的质
询函》，要求长园集团对质询函内容予以公告及回复。质询函内容详见附件。
    二、对公司的影响

  东莞电子租赁长园集团土地厂房、沃尔核材对于出售该土地厂房拥有优先购买权事宜为《股权转让协议》约定的后续事项，涉及到公司重要子公司东莞电子的经营稳定发展。本次长园集团董事会审议通过的关于出售全资子公司东莞康业100%股权的事项，将可能严重影响到公司子公司东莞电子的经营发展，东莞电子将面临生产基地搬迁、经营业绩下滑的风险，以及由此产生的相关损失。

  公司将密切跟进上述事项的进展情况，以沟通对话、股东质询及法律途径等多种方式积极维护自身权益，并按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                    深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
                                              2020年8月31日

附件：

                  关于东莞康业股权转让事项的质询函

致：长园集团股份有限公司

  2018 年春，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）与深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”），在深圳证监局、证券调解中心等有关方的见证下，先后签署《和解协议》、《股权转让协议》及《裁决书》（华南国仲深裁【2018】D93 号），均约定若长园集团出售东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）名下的土地和厂房（此房产现由长园电子（东莞）有限公司（以下简称“东莞电子”）租用），沃尔核材有优先购买权。

  长园集团于 2020 年 8 月 28 日披露的《关于出售全资子公司东莞康业 100%
股权的公告》（以下简称“公告”），长园集团将其持有的东莞康业 100%股权出售给广东泰荣实业投资有限公司（以下简称“泰荣实业”）。据该公告披露，东莞康业除了其名下土地和厂房（即东莞电子承租东莞康业的土地和厂房）的资产无其他重要资产，除了靠该土地和厂房出租无其他业务，所以此次出售东莞康业100%股权，实质就是出售东莞康业的土地和房产。但是长园集团完全没有通知沃尔核材行使优先购买权。这是违反双方协议和仲裁书的。

  沃尔核材系长园集团前十大股东之一，持有长园集团 2.24%股份，现根据《中华人民共和国公司法》第九十七条对长园集团转让东莞康业 100%股权事宜提出质询：

  一、如何评估与防止本次交易给长园集团的社会信誉带来负面影响

  沃尔核材与长园集团旷日持久的控股权争夺，在深圳证监局、证券调解中心等有关方的见证下，签署《和解协议》，进而达成了《股权转让协议》及《裁决书》，化干戈为玉帛，开创了“专业调解+商事仲裁+行业自律+行政监管”四位一体资本市场争议解决机制，成为 A 股上市公司控制权争夺“教科书般的案例”，为国内其他类似纠纷的处理树立了第一例成功范例，也成为了相关政府部门引以为荣对外宣传及媒体热衷报道的典范案例。

  而如今长园集团向泰荣实业出售东莞康业 100%股权，没有根据诚实信用的原则通知沃尔核材行使优先购买权，公然违背了《和解协议》、《股权转让协议》
及《裁决书》的约定，必然会引起相关政府部门的高度关注，也必然会引起媒体的一片哗然。

  因此，长园集团须进一步详细披露说明：

  （1）如何评估和防止本次交易给长园集团的社会信誉带来负面影响 

  （2）长园集团冒着重大违法违约以及社会信誉损害的风险没有将转让东莞康业 100%股权如此重大的事情告知沃尔核材行使优先购买权的主要目的和考量是什么 

    二、如何确保长园集团和长园电子（集团）有限公司利益最大化

  长园电子（集团）有限公司（沃尔核材持股 75%，长园集团持股 25%）持有东莞电子 100%股权，长园集团本次交易对外转让东莞康业 100%股权对东莞电子的生产经营将产生重大的影响，如果后续泰荣实业要求东莞康业提前解除租赁合同或不再续租，东莞电子将面临搬迁从而产生搬迁重置成本、人才流失、员工补偿等重大损失，实际也是作为股东的长园集团的损失。

  而且，将转让东莞康业 100%股权告知沃尔核材行使优先购买权，对于长园集团百利无一害，一方面沃尔核材购买的条件肯定不会比第三方低，确保了长园集团的利益，完全避免了相关的纠纷及其带来的相关损失；另一方面，很大程度上确保了东莞电子长期稳定的生产经营，减少不必要的变动与消耗，且可以在研发、销售等方面投入更多的资源，为股东长园集团带来更大的收益。

  因此，长园集团须进一步详细披露说明：

  （1）为什么没有从总体利益周密考虑长园集团利益的最大化，而是放任长园集团和东莞电子可能因本次交易带来的重大损失；

  （2）在沃尔核材购买不损害长园集团利益且能提高股东收益的情况下，为什么没有考虑长园集团利益最大化而是全面排斥沃尔核材购买 

    三、如何确保长园集团董事会没有涉嫌违法且不涉嫌损害股东利益

  2020 年 8 月 26 日，长园集团董事会作出第七届董事会第三十九次会议决议，
审议通过《关于出售全资子公司东莞康业 100%股权的议案》，同意向泰荣实业转让长园集团持有的东莞康业 100%股权，该次会议决议关于出售股权的议案涉及出售东莞康业所有的位于长园电子（东莞）有限公司处的全部的土地和厂房，且长园集团未事先向沃尔核材就出售上述土地和厂房事宜征求优先购买权，违背《和解协议》之“四、长园集团承诺”及《股权转让协议》第 7.2 条的约定。根
据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，长园集团的行为属于擅自变更合同，违反《中华人民共和国合同法》第八条的规定，严重侵害了沃尔核材合法权益，长园集团第七届董事会第三十九次会议决议涉嫌违法无效。

  而且，本次约 3 亿元的重大交易，长园集团没有充分披露相关风险，没有本着小心谨慎的态度通知沃尔核材行使优先购买权，也没有本着维护广大投资者的原则尽到公众公司应有之责，长园集团本次转让东莞康业 100%股权的行为亦损害了股东利益。

  因此，长园集团须进一步详细披露说明：

  （1）当时是如何评估和防范董事会涉嫌违法风险的 

  （2）如果长园集团涉嫌违法而遭受索赔，如何对股东特别是广大中小投资者的损失进行赔偿 

    四、如何确保长园集团不承担任何违约风险

  长园集团于2020年8月28日披露的公告中“关于董事所提反对票相关事项的解释说明与风险提示”提到：

  “不排除长园电子（东莞） 或其股东可能通过法律途径向公司主张权利的可能性，法院对相关事实情况及协议约定可能有不同判断、理解，诉讼结果存在不确定性。”

  由此可见，本次交易亦存在较高风险，且本次交易背景及法律问题亦有以下特殊性：

  第一，《和解协议》、《股权转让协议》及《裁决书》的签约和约束主体是长园集团与沃尔核材，该三份文件约定“若