002130 深市 沃尔核材

证券代码：002130        证券简称：沃尔核材        公告编号：2020－041
            深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

        的限制性股票及调整回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 22 日召开
的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事已回避表决。由于公司2017 年股权激励计划限制性股票激励对象张海琼离职，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 56,000 股进行回购注销。同时公司已完成
2019 年度权益分派实施工作，公司 2017 年限制性股票回购价格由 3.45 元/股调整
为 3.43 元/股。现将有关事项说明如下：

  一、2017 年股权激励计划限制性股票概述

  1、2017 年 2 月 10 日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

  2、2017 年 3 月 27 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2017 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司 2017 年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理 2017 年股权激励计划相关事宜。

  3、2017 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向
2017 年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司
向 41 名激励对象授予限制性股票 986 万股，授予价格为 3.47 元/股，向 464 名激励
对象首次授予股票期权 3,595.20 万份，行权价格为 6.94 元/份，授予日为 2017 年
5 月 16 日。同日，公司召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  4、2017 年 6 月 15 日，公司披露了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票授
予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2017 年股权激励计划限制性股票的登记工作，本次授予
限制性股票定向增发股份的上市日期为 2017 年 6 月 19 日，公司的总股本由
1,252,459,062 股变更为 1,262,319,062 股。

  5、2018 年 6 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划限制性
股票 3 名激励对象因离职以及 1 名激励对象因 2017 年业绩考核未达标，公司董事会
决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计470,000 股进行回购注销。鉴于公司已完成 2017 年年度权益分派工作，本次限制性股票回购价格由 3.47 元/股调整为 3.45 元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  6、2018 年 6 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于 2017 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照 2017 年第三次临时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  7、2019 年 5 月 17 日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2017 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售业绩条件以及部分激励对象离职，公司董事会决定对激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 2,866,000 股进行回购注销。

  8、2020 年 5 月 22 日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》，公司股权激励计划限制性股票激励对象张海琼因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对激励对象张海琼已获授但尚未解除限售的限制性股票共 56,000 股进行回购注销处理。本次限制性股票回购价格由 3.45元/股调整为 3.43 元/股。

  9、2020 年 5 月 22 日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司 2017 年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会决定按照 2017 年股权激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 36 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 367.20 万股。

    二、本次回购注销限制性股票的原因及调整情况

  根据公司股权激励计划的相关规定，由于公司股权激励计划限制性股票激励对象张海琼离职，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票56,000 股进行回购注销。

  本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 56,000 股，占公司本期尚未解除限售的限制性股票总数的比例为 1.53%，占公司目前总股本的比例为 0.004%。
  本 次 回购 注销 完 成后 ， 公司 股份 总 数将 由 1,258,983,062 股 变 更 为
1,258,927,062 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

    三、回购价格的确定原则及调整情况

    1、回购价格的确定原则

  激励对象对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第二款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

    2、回购价格的调整

  根据2019年年度股东大会决议，以公司2019年12月31日总股本1,258,983,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币
25,179,661.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。权益分派股权登记日为2020年5月20日，除权除息日为2020年5月21日。

  根据公司股权激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整原则如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  公司限制性股票首次授予价格为 3.47 元/股，因 2017 年度权益分派后回购价格
已调整为 3.45 元/股。鉴于公司已完成 2019 年度权益分派工作，因此对本次回购价格调整如下：

  调整后的本次回购价格 P=3.45 元-0.02 元=3.43 元/股。

  综上，故本次限制性股票回购价格由 3.45 元/股调整为 3.43 元/股。

    四、拟用于回购股份的资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    五、预计本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

  本 次 回购 注销 完 成后 ， 公司 股份 总 数将 从 1,258,983,062 股 变 更 为
1,258,927,062 股。预计公司股权结构的变动情况如下：


                                                股本

  股份性质              变更前            本次变动            变更后

                股份数量（股）  比例(%)      （股）    股份数量（股）  比例(%)

一、限售条件流通    14,763,307        1.17      -56,000    14,707,307        1.17
股/非流通股

高管锁定股          11,035,307        0.88            -    11,035,307        0.88

股权激励限售股      3,728,000        0.30      -56,000    3,672,000        0.29

二、无限售条件流  1,244,219,755      98.83            -  1,244,219,755      98.83
通股

三、总股本      1,258,983,062      100.00      -56,000  1,258,927,062        100

    六、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    七、独立董事意见

  经核查，我们认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定，回购审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益。调整后所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效。
  综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格。

    八、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格事宜符合《上市公司股权激励管理办法