证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2019-050
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于2017年股权激励计划首次股票期权
激励对象及数量调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》，公司董事会就决定实施2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权，具体情况如下：
一、2017年股权激励计划首次股票期权概述
1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。
3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励
对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日。同日，公司召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》及《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权中45名激励对象因离职、1名激励对象因病亡故，对应的首次股票期权共计368.4万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，公司已授予但未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份；由于14名激励对象2017年度业绩考核未达标，进而未达到2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期的行权条件，因此公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计27.36万份予以注销，可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。经对第一个行权期因2017年度业绩考核未达标的14名激励对象获授的股票期权予以注销后，公司已授予但未行权的股票期权总数由3,226.80万份调整为3,199.44万份。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2019年5月17日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》，同意公司2017年股权激励计划首次股票期权的激励对象由418名调整为392名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由31,994,400份调整为12,110,400份，行权价格为6.92元/份。
二、本次股权激励计划首次股票期权激励对象及数量的调整情况
（一）首次股票期权第一个行权期已届满未行权的调整情况
2018年6月13日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，鉴于公司股权激励计划首次股票期权第一个行权期已满行权条件，同意公司根据股东大会授权办理相关行权事项，本次符合行权条件的激励对象共计404名（原激励对象为418名，因14名激励对象2017年度业绩考核未达标，故第一个行权期可行权激励对象调整为404名），第一个行权期（自2018年6月14日至2019年5月15日）可行权股
票期权数量为9,406,800份，行权价格为6.92元/份。
截至首次股票期权第一个行权期届满日，共有404名激励对象已获授但尚未行权股票期权数量共计9,406,800份（包括当期离职人员所获授的首次股票期权共计540,000份）。根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将对上述404名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共计9,406,800份予以注销。经调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权总数将由31,994,400份调整为22,587,600份。
（二）首次股票期权第二个行权期不符合行权条件的调整情况
根据公司《2017年股权激励计划（草案）》中的相关规定，股权激励计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2018年度公司经审计的合并报表中业绩指标未达到股权激励计划首次股票期权第二个行权期行权条件的说明如下：
公司股权激励计划设定的首次授予权益工
是否满足行权条件
具的第二次行权期可行权条件
2018年，公司摊销股权激励费用前并扣除非经常性
以2016年净利润为基数，2018年净利润增 损益后的净利润为104,071,640.90元，比2016年经
长率不低于70%； 审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润增长22.76%，不满足行权条件。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
上述指标未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，公司股权激励计划首次股票期权第二个行权期418名激励对象获授的股票期权共计9,680,400份（包括当期离职人员所获授的首次股票期权共计597,600份）将由公司注销。经调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权总数将由22,587,600份调整为12,907,200份。
（三）激励对象离职对公司首次股票期权激励对象及数量的调整
由于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权中26名激励对象因离职不再具备成为激励对象的条件，根据2017年股权激励计划的相关规定，公司首次股票期权激励对象总人数将由418名调整为392名。
鉴于26名离职人员获授的首次股票期权第一、二个行权期可行权的股票期权已做了注销调整，此处仅需对其获授的首次股票期权第三个行权期可行权的股票期权共计796,800份予以注销。经调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权总数将由12,907,200份调整为12,110,400份。
综上所述，经本次调整后，公司股权激励计划首次股票期权的激励对象由418名调整为392名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由31,994,400份调整为12,110,400份，行权价格为6.92元/份。
三、本次首次授予股票期权激励对象及数量调整对公司业绩的影响
本次对公司股权激励计划股票期权的对象及数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
1、同意董事会对公司股权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及数量进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权办理注销手续。调整后所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
2、根据公司《2017年股权激励计划（草案）》及相关规定，公司本次注销2017年股权激励计划第一个行权期已届满但未行权的激励对象所持股票期权，以及第二个行权期未达行权条件不得行权的股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，我们同意公司对《2017年股权激励计划（草案）》中涉及的首次股票期权激励对象和数量进行相应的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次因注销首次股票期权离职激励对象获授的股票期权、注销首次股票期权第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权以及第二个行权期因
业绩未达标不符合行权条件的股票期权而导致的调整首次股票期权激励对象及数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，我们同意公司对2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量进行调整。
六、律师意见
经核查，广东华商律师事务所律师认为：
1、公司董事会就办理本次调整相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；
2、公司董事会关于本次激励计划首次授予股票期权激励对象及数量的调整符合《管理办法》《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2019年5月17日
