证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2019-051
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于2017年股权激励计划预留股票期权激励
对象及数量调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，公司董事会就决定实施2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权，具体情况如下：
一、预留股票期权简述
1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。
3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，并
于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核
实。独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2018年3月12日，公司分别召开了第五届董事会第二十次会议及第五
届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激
励对象名单的议案》，公司拟定了《2017年股权激励计划预留股票期权激励对象
名单》。公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对该事项发表了独立
意见。
5、2018年5月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关
于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司将预留
股票期权激励对象由123名调整为118名，以2018年5月15日为授予日，向
118名激励对象授予预留股票期权400万份，行权价格为5.56元/份；并于当日
召开了第五届监事会第二十一次会议，对公司调整后的预留股票期权激励对象名
单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票
期权行权价格的议案》，鉴于公司完成了2017年度权益分派工作，根据公司2017
年股权激励计划的相关规定，预留股票期权的行权价格由5.56元/份调整为5.54
元/份。
7、2019年5月17日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届
监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权
激励对象及数量调整》，同意公司2017年股权激励计划预留股票期权的激励对象
由118名调整为113名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由4,000,000
份调整为1,924,900份，行权价格为5.54元/份。
二、本次激励计划预留股票期权激励对象及数量的调整情况
1、激励对象变化对公司预留股票期权激励对象及数量的调整
公司2017年股权激励计划预留股票期权激励对象许光、叶可宏、张志、刘丹及岳军广共5名因离职不再具备成为激励对象的条件，因而需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象进行调整，激励对象由118名调整为113名，并对上述5名激励对象已授予但尚未行权的预留股票期权共计150，200份予以注销，本次注销后，
预留股票期权已授予但未行权的数量由4,000,000份调整为3,849,800份。
2、预留股票期权第一个行权期未达到行权条件的调整情况
根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的规定，股权激励计划预留的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2018年度公司经审计的合并报表中业绩指标未达到股权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件的说明如下：
预留权益工具的第一次行权期可行权条件 是否满足行权条件
2018年，公司摊销股权激励费用前并扣除非经常性
以2016年净利润为基数，2018年净利润增 损益后的净利润为104,071,640.90元，比2016年经
长率不低于70%； 审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润增长22.76%，不满足行权条件。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
上述指标未能满足《2017年股权激励计划（草案）》规定的行权条件，113名激励对象预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量共计1,924,900份由公司注销。
综上所述，经本次调整后，公司股权激励计划预留股票期权的激励对象由118名调整为113名，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由4,000,000份调整为1,924,900份，行权价格为5.54元/份。
三、本次预留股票期权激励对象及数量调整对公司业绩的影响
本次预留股票期权激励对象及数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次预留股票期权激励对象及数量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，调整后的所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法有效，注销审议流程合法、
合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，我们同意公司将预留股票期权激励对象由118名调整为113名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由4,000,000份调整为1,924,900份。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司《股票期权激励计划》（草案）的相关规定，公司本次预留股票期权激励对象及数量调整事项不会对公司的经营业绩产生重
大影响，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，我们同意本次预留股票期权激励对象及数量调整事项。
六、律师意见
经核查，广东华商律师事务所律师认为：
1、公司董事会就办理本次调整相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；
2、公司董事会关于本次激励计划预留股票期权激励对象及数量的调整符合《管理办法》《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2019年5月17日
