证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－101
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期
可行权的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》。根据公司《2017年股权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）首次股票期权第一个行权期已满足行权条件，同意公司根据股东大会授权办理相关行权事项，本次符合行权条件的激励对象共计404名，第一个行权期可行权股票期权数量为9,406,800份。具体情况如下：
一、2017年股权激励计划首次股票期权实施情况简述
1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。
3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向
2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日；并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2017年5月25日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权代码为沃尔JCL3，期权代码为037736。
5、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划首次股票期权45名激励对象因离职及1名激励对象因病亡故不再具备激励对象资格，14名激励对象因2017年业绩考核未达标不再满足首次股票第一个行权期可行权条件，以及公司实施完毕2017年度权益分派方案，根据《2017年股权激励计划（草案）》的规定，公司需对2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期激励对象名单、数量及行权价格进行调整。
6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司董事会根据《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次股票期权第一个行权的行权事宜。本次符合行权条件的激励对象共计404名，第一个行权期可行权股票期权数量为940.68万份。
二、本次可行权激励对象数量与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
2017年5月16日，公司召开的第五届董事会第十次会议审通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》，鉴于公司实施了2016年度权益分派，公司董事会根据股东大会授权，根据股权激励计划相关规定将2017年股权激励计划首次股票期权激励对象由481人调整为464人，授予数量由1,857万份调整为3,595.20万份。
2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、
数量及行权价格调整的议案》，根据2017年股权激励计划中的相关规定，由于公司2017年股权激励计划首次授予股票中45名激励对象因离职不再符合激励对象条件及1名激励对象因病亡故，对应的首次股票期权共计368.4万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，公司已授予但未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份。
根据《2017年股权激励计划实施考核管理办法》及2017年激励对象业绩考核结果，由于黄宏坤、赵岩、王晓明、王旭等共计14人2017年度业绩考核未达标，因此上述人员未达到股权激励计划首次股票期权第一个行权期的行权条件，公司股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计27.36万份予以注销，可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。
鉴于公司已完成2017年度权益分派实施工作，以公司现有总股本1,262,319,062股为基数，向全体股东每10股派发0.2元人民币现金，首次股票期权的行权价格相应由6.94元/份调整为6.92元/份。
三、股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件满足的说明
（一）等待期已届满
根据公司股权激励计划，首次授予的股票期权自股权激励计划授权日起满12个月后，若达到股权激励计划规定的行权条件的，激励对象应在未来36个月内分三期行权，第一个行权期可行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予股票期权授权日为2017年5月16日，因此，公司激励计划首次授予股票期权第一次行权等待期已届满。
（二）满足行权条件的说明
公司股权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，满足行权条件。
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求： 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性
首次授予权益工具的第一次行权期：以2016年 损益后的净利润（激励成本摊销前）为净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 129,660,703.85元，比2016年增长51.75%，
40%； 高于40%，满足条件。
4、个人业绩考核要求：激励对象所在的考核团
队或个人（以公司年度考核奖励文件规定的所
激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行
属团队或个人为准）根据考核团队/个人年度经
权条件。
营目标及考核奖励办法，“年度考核分”或“年
度目标完成率”达到80分或80%以上。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的
净利润作为计算依据。
综上所述，公司董事会认为公司股权激励计划设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，激励对象均符合股权激励计划规定的行权条件。公司董事会就决定实施本次股票期权行权已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。
四、股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排
（一）本次股票期权行权股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为向激励对象公司定向发行股票，种类为人民币普通股A股股票。
（二）本次股票期权行权价格：首次授予股票期权行权价格为6.92元/股。
（三）本次股票期权行权数量：
首次股票期权第一个行权期可行权股票期权总额为404名激励对象获授股票期权总量的30%，404名激励对象第一个行权期可行权总数为9,406,800份。
（四）本次股票期权可行权日：自本公告之日起至2019年5月15日止的任意交易日。但不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（五）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相关的行权股份登记手续。行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划首次授予股票期权第一行权期的行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司股权激励计划等的相关规定，其主体资格合法、有效。公司及激励对象持续满足授予条件，激励对象考核年度内绩效考核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，同意公司董事会按照《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权第一个行权期行
权相关事宜。
六、独立董事的意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得行权的情形；
2、公司2017年股权激励计划对各激励对象获授的股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
