证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－099
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月13日召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》。公司董事会就决定实施本次预留股票期权激励行权价格的调整已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。现将有关事项详述如下：
一、2017年股权激励计划预留股票期权简述
1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。
3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事
对相关事项发表了独立意见。
4、2018年3月12日，公司分别召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司拟定了《2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单》。公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对该事项发表了独立意见。
5、2018年5月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司将预留股票期权激励对象由123名调整为118名，以2018年5月15日为授予日，向118名激励对象授予预留股票期权400万份，行权价格为5.56元/份；并于当日召开了第五届监事会第二十一次会议，对公司调整后的预留股票期权激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成了2017年度权益分派工作，根据公司2017年股权激励计划的相关规定，预留股票期权的行权价格由5.56元/份调整为5.54元/份。
二、2017年股权激励计划预留股票期权行权价格调整情况
（一）预留股票期权行权价格调整依据
根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。具体调整原则如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（二）预留股票期权行权价格调整的原因
根据2017年年度股东大会决议，公司2017年度利润分配方案以公司2017年12月31日总股本1,262,319,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,246,381.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。权益分派股权登记日为2018年6月6日，除权除息日为2018年6月7日。公司现已完成了2017年度利润分配工作。
因此，根据上述公司2017年股权激励计划的有关规定，应对公司2017年股权激励计划的预留股票期权行权价格进行相应调整。
（三）预留股票期权行权价格调整的具体方法
根据公司2017年股权激励计划中规定的调整方法和调整程序，对尚未行权的预留股票期权的行权价格分别调整如下：
行权价格P=P0-V=5.56-0.02=5.54元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、股权激励计划预留股票期权行权价格的调整对公司的影响
本次调整预留股票期权的行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司董事会对2017年股权激励计划预留股票行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定。
因此，我们同意对公司2017年股权激励计划预留股票期权行权价格进行调整。
五、监事会核实意见
经核查，监事会认为：由于公司已完成2017年度权益分派工作，根据《2017年度股权激励计划（草案）》的有关规定，应对预留股票期权的行权价格进行调整。经核查，监事会认为本次预留股票期权行权价格的调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年度股权激励计划（草案）》中的相关规定，同意公司对已授予尚未行权的预留股票期权的行权价格进行相应调整。
六、律师法律意见书结论性意见
经核查，广东华商律师事务所认为：公司董事会关于2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。
七、财务顾问的核查意见
经核查，中德证券有限责任公司认为：本次股权激励计划预留股票期权行权价格调整符合相关规定，合法、有效。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2018年6月13日
