证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－098
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数
量及行权价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月13日召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》。公司董事会就决定实施2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。现将有关事项详述如下：
一、2017年股权激励计划首次股票期权简述
1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。
3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41
名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日；并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017年5月25日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权代码为沃尔JCL3，期权代码为037736。
5、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划首次股票期权45名激励对象因离职及1名激励对象因病亡故不再具备激励对象资格，14名激励对象因2017年业绩考核未达标不再满足首次股票第一个行权期可行权条件，以及公司实施完毕2017年度权益分派方案，根据《2017年股权激励计划（草案）》的规定，公司需对2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期激励对象名单、数量及行权价格进行调整。
6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司董事会根据《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次股票期权第一个行权的行权事宜。本次符合行权条件的激励对象共计404名，第一个行权期可行权股票期权数量为940.68万份。
二、本次股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整情
况
（一）激励对象变化对公司首次股票期权激励对象及授予数量的调整
由于公司2017年股权激励计划首次授予股票中45名激励对象因离职及1名激励对象因病亡故不再具备成为激励对象的条件，根据2017年股权激励计划的相关规定，公司首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，对应的首次股票期权共计368.4万份予以注销，公司已授予但未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份。
同时，根据《2017年股权激励计划实施考核管理办法》及2017年激励对象业
绩考核结果，由于黄宏坤、赵岩、王晓明、王旭等共计14名激励对象2017年度业绩考核未达标，因此上述人员未达到2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期的行权条件，公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计27.36万份予以注销，首次股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。
（二）实施2017年度权益分派方案对公司2017年股权激励计划首次股票期权
行权价格的调整
根据2017年年度股东大会决议，公司2017年度利润分配方案以公司2017年12月31日总股本1,262,319,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,246,381.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。权益分派股权登记日为2018年6月6日，除权除息日为2018年6月7日。
根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。具体调整原则如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
鉴于公司已完成2017年度权益分派工作，首次股票期权的行权价格调整为：
行权价格P=P0-V=6.94-0.02=6.92元/份
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、股权激励计划首次授予股票期权激励对象、数量及行权价格的调整对公
司的影响
股权激励计划首次授予股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合相关法律法规以及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，且本次对公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
根据公司《2017年股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司2017年股权激励计划首次股票期权共45名激励对象离职及1名激励对象因病亡故已不再具备首次股票期权激励对象资格，公司拟将首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，对应的首次股票期权共计368.4万份予以注销，公司已授予未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份；同时黄宏坤、赵岩等共计14人因2017年度业绩考核未达标不符合首次股票期权第一个行权期的行权条件，首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计27.36万份予以注销，可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。
经核查，我们认为：公司首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，调整后所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
五、监事会核实意见
经核查，监事会认为：根据公司《2017年股权激励计划（草案）》，鉴于公司2017年股权激励计划首次股票期权激励对象杨威、金玉年、王洪全等共45人离职
及黄伟雄1人因病亡故不再符合激励条件，同意将首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，公司已授予未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份；同时，鉴于王晓明、黄宏坤等共计14人2017年度业绩考核未达标不满足首次股票期权第一个行权期行权条件，同意公司股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。
本次对2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等文件规定的激励对象条件，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师法律意见书结论性意见
经核查，广东华商律师事务所认为：公司董事会关于2017年股权激励计划首次授予股票期权激励对象、数量、行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。
七、财务顾问的核查意见
经核查，中德证券有限责任公司认为：本次股权激励计划股票期权激励对象、数量及行权价格调整符合相关规定，合法、有效。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2018年6月13日
