深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年股权激励计划
（草案）摘要
深圳市沃尔核材股份有限公司
二零一七年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”或“公司”）《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟授予的权益工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益工具总计2,557万份，占本计划公告时公司股本总额62,622.9531万股的4.08%。
其中，公司拟向激励对象授予500万股限制性股票，占本计划公告时公司股本总额的0.80%。在满足解除限售条件的情况下，激励对象获授的限制性股票方可解除限售流通。
公司拟向激励对象授予2,057万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额的3.28%。其中首次授予1,857万份，预留200万份，预留部分占本次股权激励计划拟授予权益数量的7.82%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
6、本计划拟首次授予权益工具2,357万份，占本计划拟授予权益工具总数的92.18%，占本计划公告时公司股本总额62,622.9531万股的3.76%；预留200万份，占本计划拟授予权益工具总数的7.82%，占本计划公告时公司股本总额62,622.9531万股的0.32%。预留权益工具为200万份股票期权。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票和股票期权的数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。股票期权的行权价格将做出相应的调整。
8、本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员(不包括独立董事、监事)，共计523人，占公司总人数的11.07%。
激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
预留权益工具的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益工具的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
10、解除限售或行权安排
首次授予的权益工具在达到本激励计划规定的解除限售或行权条件时，可在下述三个解除限售期/行权期内申请解除限售或行权：
解除限售比例/
解除限售期/行权期 解除限售期/行权期时间
可行权比例
第一个解除限售期 自首次授予（权）日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个行权期 次授予（权）日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予（权）日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个行权期 次授予（权）日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予（权）日起36个月后的首个交易日起至首 40%
第三个行权期 次授予（权）日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留权益工具在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次股票期权授权日起24个月后的首个交易日
预留股票期权的
起至首次股票期权授权日起36个月内的最后一个 50%
第一个行权期
交易日当日止
自首次股票期权授权日起36个月后的首个交易日
预留股票期权的
起至首次股票期权授权日起48个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止
11、公司业绩考核指标
本计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行业绩考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期解除限售或行权的必要条件，具体如下：
解除限售安排/行权安排 解除限售/行权条件
首次授予的权益工具第一个解除 以2016年度经审计的净利润为基数，2017年净利
限售期/ 行权期； 润增长率不低于40%；
首次授予的权益工具第二个解除 以2016年度经审计的净利润为基数，2018年净利
限售期/行权期； 润增长率不低于70%；
首次授予的权益工具第三个解除 以2016年度经审计的净利润为基数，2019年净利
限售期/行权期； 润增长率不低于100%。
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
12、公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为6.96元。即满足授予条件后，激励对象可以每股6.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日（2017年2月10日）公司股票交易均价13.78元的50%，为6.89元；（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价13.91元的50%，为6.96元。
首次授予激励对象每一份股票期权的行权价格为13.91元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以13.91元的价格购买1股公司股票。首次授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日（2017年2月10日）公司股票交易均价13.78元；（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价13.91元。
预留权益工具的行权价格或授予价格在该部分权益工具授予时由董事会确定，按照首次授予权益工具行权价格或授予价格的确定原则确定。
13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
16、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。根据《管理办法》的相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
17、在满足解除限售条件的前提下，激励对象获授的限制性股票在每一解除限售期内应集中解除限售，即一次性同时解除限售；在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权。
18、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......7
第二章 本施激励计划的目的与原则......9
第三章 本计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围......11
三、激励对象的确定与核实程序......12
第五章 本激励计划的具体内容......13
一、限制性股票激励计划......13
二、股票期权激励计划......22
三、其他......31
第六章 股权激励计划的实施程序......33
第七章 附则......37
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
沃尔核材、公司、本公司 指 深圳市沃尔核材股份有限公司
股权激励计划、本激励计 《深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划
划、本计划 指 （草案）》
股票期权、期权激励、期权指 公司授予激励对象
