证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016－024
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于收购深圳市华磊迅拓科技有限公司
60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购深圳市华磊迅拓科技有限公司60%股权的议案》，同意公司以人民币7,500万元收购新余精拓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余精拓”）持有的深圳市华磊迅拓科技有限公司（以下简称“华磊迅拓”）60%股权。同日，公司与新余精拓、章黎霞、黄睿签署了《股权转让协议》。
根据《公司章程》规定，本次对外投资事项为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）、新余精拓投资管理中心（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
3、法定代表人：章黎霞
4、注册资本：人民币1,000万元
5、成立日期：2016年1月22日
6、经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股东信息：章黎霞持有新余精拓99%股权，为其一般合伙人；黄睿持有新余精拓1%股权，为其有限合伙人。
（二）、章黎霞
身份证号：34010219******1027，住所：深圳市福田区梅华路下梅林绵林新居15栋401。
（三）、黄睿
身份证号：51072219******8790，住所：深圳市福田区梅华路下梅林绵林新居15栋401。
新余精拓、章黎霞、黄睿与公司不存在关联关系。
三、华磊迅拓的基本情况
1、成立日期：2005年9月19日
2、注册资本：人民币1,000万元
3、注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园1栋502第F室4、法定代表人：章黎霞
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：
计算机软件技术、网络技术的研发、销售；计算机系统集成、计算机硬件、电子产品技术开发及销售；企业管理咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
7、股权结构：
本次股权转让前后华磊迅拓的股权结构如下表：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资比例 出资比例
出资额 出资额
（%） （%）
章黎霞 100.00 10 100.00 10
刘琍敏 10.00 1 10.00 1
黄睿 290.00 29 290.00 29
新余精拓投资管理中心（有限合
600.00 60 - -
伙）
深圳市沃尔核材股份有限公司 - - 600.00 60
合计 1,000 100 1,000 100
8、财务数据：
华磊迅拓最近一年及一期的财务数据如下（以下数据已经审计）：
单位：万元
2014年12月31日 2015年10月31日
应收款项总额 92.25 90.06
资产总额 1,597.47 1,622.24
负债总额 165.21 107.89
净资产 1,432.26 1,514.35
2014年度 2015年1-10月
营业收入 536.46 475.88
营业利润 64.92 71.89
净利润 76.14 82.09
经营活动产生 92.89 -126.23
的现金流量净
额
四、定价依据及资金来源
（一）定价依据
智能制造是未来我国最有发展前景的产业之一。国务院《中国制造2025》战略提出，加快从制造大国转向制造强国，在这一过程中，要以体现信息技术与制造技
术深度融合的数字化网络化智能化制造为主线。为完成制造强国的战略目标，制造业企业须通过MES等工业信息化软件系统和信息技术的结合，加快制造业转型升级、降本增效，打造中国智能制造工厂，实现国内传统制造的智能转型。
华磊迅拓作为国内新兴MES系统供应商，积极响应国家“互联网+工业制造”的融合战略，并在结合自身以往MES系统开发、实施、维护经验，总结各行各业MES系统应用案例基础之上，突破创新，帮助制造业推动企业的转型与升级，帮助制造业企业通过MES系统的计算机软件技术和信息技术，降低生产与管理成本、缩短产品研制周期、提高能源等物料资源的利用率、提高生产效率和生产质量、降低产品不良品率，推动中国制造业的智能制造。
（二）资金来源
本次收购华磊迅拓60%股权的资金来源于公司自筹资金。
五、股权转让协议的主要内容
1、标的资产作价：根据标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺实现的净利润及标的公司的盈利预测情况，交易各方商定华磊迅拓60%股权的交易价格为人民币7500万元。
2、收购对价的支付方式：各方同意，本次交易的收购对价由公司以现金方式支付给新余精拓。
3、收购对价的支付时间：本次交易的股权转让款将分两期进行支付：第一期股权转让款人民币4000万元，由公司在本协议正式生效后十个工作日内支付；第二期股权转让款人民币3500万元，在章黎霞归还占用资金，且华磊迅拓60%股权过户至公司名下并办理完毕本次股权转让的全部工商变更登记手续之日起十个工作日内向新余精拓支付。
4、业绩承诺：章黎霞、黄睿承诺，标的公司在2016年、2017年、2018年各会计年度承诺实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于500万元、800万元和1100万元。如标的公司2016、2017、2018年三年合计未能实现人民币2400万元的业绩承诺目标，则章黎霞、黄睿需向公司进行业绩补偿，补偿方式如下：
（1）如标的公司实际完成三年净利润合计金额高于业绩承诺目标的90%（含），则以现金补偿差额业绩；
（2）如标的公司实际完成三年净利润合计金额低于于业绩承诺目标的90%，则业绩补偿分为两部分：
a、90%≤实际净利润＜100%的部分：现金补偿 = 业绩承诺目标*10%；
b、实际净利润＜90%的部分：股份补偿数量 = 总股本*本次转让股份比例*（业
绩承诺目标*90%—实际净利润）/业绩承诺目标
发生股份补偿时，章黎霞、黄睿应以人民币1元价格将业绩补偿的股份转让给公司，发生的相关税费由章黎霞、黄睿承担。
5、过渡期损益安排：标的资产的交割完成前，过渡期内，标的资产的期间收益和亏损或因其他原因而增加或减少的净资产部分由标的公司享有和承担。
6、滚存未分配利润安排：双方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东方共同享有。
7、争议的解决：凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任意一方均可提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其时生效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
六、收购华磊迅拓60%股权的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
通过本次交易，公司将在自身生产线信息化建设、成本控制、流程再造等方面优化现有生产工艺及流程，实现自身向智能化生产企业转型的目标。另外，公司主营业务收入结构将得以改善，上市公司抗风险能力得以增强。
华磊迅拓属智能制造行业，处于快速发展期，且其自身盈利能力较强。本次交易一方面为公司带来了新的利润增长点，提升了上市公司的盈利能力，另一方面还为上市公司引入了专业信息化生产制造平台。公司以自筹资金完成本次交易，不会对公司的财务状况产生不良影响。
（二）存在的风险
1、经营管理风险：本次交易完成后，华磊迅拓成为公司的控股子公司，纳入公司合并范围，未来有可能面临经营管理方面的风险。
2、技术风险：华磊迅拓目前拥有MES软件及相关配套产品，属于智能制造整体
产业链的环节之一，需要不断更新目前产品，进行技术升级，同时，还需不断开发新产品，丰富产品线。
3、市场风险：未来可能存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定风险。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司
