证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2020-82
天津中环半导体股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
联席主承销商：中信证券股份有限公司
二零二零年八月
特别提示
一、发行股份数量及价格
1、发行股票数量：247,770,069 股人民币普通股（A 股）
2、发行股票价格：20.18 元/股
3、发行股票性质：限售条件流通股
4、募集资金总额：4,999,999,992.42 元
5、募集资金净额：4,913,489,612.09 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：247,770,069 股
2、股票上市时间：2020 年 8 月 13 日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起 6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规 定的上市条件。
目录
特别提示 ...... 1
一、发行股份数量及价格 ......1
二、新增股票上市安排 ......1
三、发行对象限售期安排 ......1
四、股权结构情况 ......1
释 义 ...... 5
第一节 前次发行过程及中止发行情况...... 6
一、前次发行的批准和授权......6
二、前次发行过程介绍 ......6
三、前次中止发行情况 ......6
四、前次中止发行符合《发行方案》等文件的相关约定......7
第二节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、发行人基本信息......7
二、本次发行履行的相关程序 ......8
（一）本次发行履行的内部决策过程 ......8
（二）本次发行的监管部门核准过程 ......9
（三）缴款及验资情况......9
（四）股份登记和托管情况......10
三、本次发行基本情况 ......10
（一）发行股票的类型......10
（二）股票面值...... 10
（三）发行数量...... 10
（四）锁定期 ...... 11
（五）发行价格...... 11
（六）发行对象...... 11
（七）募集资金金额和发行费用 ...... 12
（八）本次发行的申购报价及获配情况 ......12
（九）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查...... 15
四、本次发行的发行对象情况 ......18
（一）认购邀请书发送情况......18
（二）发行配售基本情况 ......19
五、本次发行的相关机构情况 ......34
（一）保荐机构（联席主承销商）...... 34
（二）联席主承销商 ......35
（三）发行人律师事务所 ......35
（四）审计机构...... 35
（五）验资机构...... 35
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 36
一、本次发行前后前十大股东变动情况...... 36
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 ......36
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 ......36
二、本次发行对公司的影响......37
（二）对资产结构的影响 ......38
（三）对业务结构的影响 ......38
（四）对公司治理的影响 ......38
（五）对高管人员结构的影响...... 38
（六）对同业竞争和关联交易的影响 ...... 38
三、主要财务指标及管理层讨论与分析...... 38
（一）公司主要财务数据及指标 ...... 38
（二）管理层讨论与分析 ......40
第三节 中介机构关于本次发行的意见...... 43
一、联席主承销商的合规性结论意见 ...... 43
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见......43
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见......43
二、发行人律师的合规性结论意见...... 44
第四节 保荐机构的上市推荐意见...... 45
第五节 备查文件 ...... 46
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
公司/发行人/中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司
本次非公开发行股票/本次 指 天津中环半导体股份有限公司以非公开方式向特定对象
非公开发行/本次发行 发行股票的行为
本发行情况报告书 指 天津中环半导体股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告书暨上市公告书
中环集团 指 天津中环电子信息集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（联席主承销商）、 指 平安证券股份有限公司
平安证券
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天津中环半导体股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本公告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。
第一节 前次发行过程及中止发行情况
一、前次发行的批准和授权
发行人于 2019 年 1 月 7 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了与
发行相关的议案，并决定将该等议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
发行人于 2019 年 1 月 25 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
公司董事会提请审议的与发行相关的议案，并授权公司董事会办理与发行有关的相关事宜。
中国证监会于 2019 年 8 月 29 日出具了《关于核准天津中环半导体股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1569 号），核准公司非公开发行不超过 557,031,294 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
二、前次发行过程介绍
发行人及联席主承销商于 2019 年 11 月 8 日，合计向符合条件的 118 名投资
者发出了《认购邀请书》、《申购报价单》。
2019 年 11 月 13 日，本次发行进行了首次簿记，在《认购邀请书》约定的
申购时间，只有一家投资者提交了有效的《申购报价单》，申购金额为 5 亿元。同日，发行人及联席主承销商向符合条件的投资者发出了《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》，在追加认购期限内，无投资者进行报价，追加流程已于 2019年 11 月 27 日到期。
2019 年 12 月 2 日，联席主承销商向唯一的有效报价投资者发送了《缴款通
知书》，截止最终缴款时点，联席主承销商未收到投资者的认购股款。根据《发行方案》和《认购邀请书》的相关约定，视为投资者放弃认购非公开发行股票。
三、前次中止发行情况
由于唯一有效报价投资者放弃认购，导致本次发行最终无投资者获配。为维护上市公司及其股东利益，经发行人与联席主承销商讨论交流，达成一致意见，决定中止发行，择机再次启动发行。
根据公司《董事会议事规则》相关规定，董事会可在权限范围内授予公司总
经理一定的权限。2019 年 12 月 4 日，发行人召开总经理经营班子会议，讨论并
通过了关于中止非公开发行的相关事项，向董事会履行了报告程序。
联席主承销商平安证券和中信证券，已于 2019 年 12 月 5 日，就中止中环股
份非公开发行事项履行了内部签报审批流程。
四、前次中止发行符合《发行方案》等文件的相关约定
在前次发行过程中，唯一认购投资者在规定的缴款时间内未及时足额缴款，发行人和联席主承销商取消了其配售资格。上述情形未明确列为《发行方案》中的中止发行事项，但经判断属于发行方案所列未尽事宜。
《发行方案》对未尽事宜进行如下约定：“发行人和联席主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和联席主承销商协商解决”。
《认购邀请书》及《追加认购邀请书》对未尽事宜进行如下约定：“本邀请书未尽事宜，发行人和联席主承销商在不违反有关法律、法规的前提下有权协商确定。”“如遇市场剧烈波动等不可抗因素，发行人和联席主承销商有据此调整本次发行方案的权利。”
综上，前次中止发行由发行人和联席主承销商协商确定，符合《发行方案》、《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的相关约定。
第二节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：天津中环半导体股份有限公司
英文名称：Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.
法定代表人：沈浩平
注册资本（本次发行前）：2,785,156,473.00 元
成立日期：1988 年 12 月 21 日
注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号
办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号
股票简称：中环股份
股票代码：002129
上市地：深圳证券交易所
邮编：300384
电话：022-23789787
传真：022-23788321
公司网站：www.tjsemi.com
电子信箱：Tjsc@tjsemi.com
经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2019 年
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