股票简称：中环股份 股票代码：002129
天津中环半导体股份有限公司
TIANJIN ZHONGHUAN S EMICO ND UCTOR CO.,LTD.
（天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号）
2019 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、2019 年 1 月 7 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，上述议案已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，并已取得中国证监会核准。
2020 年 2 月 19 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，上述方案调整尚需公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行对象不超过 35 名特定投资者，发行对象均为符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述发行对象均以现金方式参与认购。
4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即
557,031,294 股（含本数），且拟募集资金总额不超过人民币 500,000.00 万元。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过 500,000.00 万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入 总额
1 集成电路用 8-12 英寸半 570,717.17 450,000.00
导体硅片之生产线项目
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 620,717.17 500,000.00
募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司第五届董事会第十九次会议制定了《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
9、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、本公司董事会已制定《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
释 义......7
第一章 本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行股票方案概要......14
五、本次非公开发行是否构成关联交易......16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行的审批程序......17
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划......18
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况......18
三、本次募集资金投资项目的必要性......20
四、本次募集资金投资项目的可行性......21
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......22
六、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项......23
七、募集资金投资项目可行性结论......23
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况......24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......25
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
......26
第四章 本次股票发行相关风险说明......27
一、行业风险......27
二、市场竞争风险......27
三、财务风险......28
四、管理风险......28
五、环保风险......29
六、安全生产风险......29
七、股票市场风险......29
第五章 公司利润分配政策及执行情况......30
一、公司利润分配政策......30
二、公司最近三年利润分配情况......33
三、公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）（以下简称“规划”）......34
第六章 其他披露事项......38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......38
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施......38
释 义
中环股份、公司、 指 天津中环半导体股份有限公司
本公司、发行人
中环集团、控股股 指 天津中环电子信息集团有限公司
东
天津市国资委、实 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
中环领先 指 中环领先半导体材料有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 本次天津中环半导体股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本次发行/本次非公 指 本次天津中环半导体股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为
开发行
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《天津中环半导体股份有限公司章程》
股东大会 指 天津中环半导体股份有限公司股东大会
董事会 指 天津中环半导体股份有限公司董事会
监事会 指 天津中环半导体股份有限公司监事会
报告期、最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
一期
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
A 股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
硅片 指 由硅棒切割形成的薄片，是光伏行业及半导体行业的基础原材料
SEMI 指 国际半导体设备与产业协会
WSTS 指 世界半导体贸易统计组织
半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料
单晶硅
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