证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2018-69
天津中环半导体股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号）。截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2018年7月2日，宜兴市市场监督管理局核准了国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）的工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次交易标的公司国电光伏90%股权的过户手续及相关工商登记已经完成，本次变更完成后，公司已持有国电光伏90%的股权。
（二）后续事项
本次交易的标的资产过户手续完成后，相关后续事项主要包括：
1、公司尚需按照《发行股份购买资产的协议书》的具体约定向国电科环发行股份，并办理新增股份登记及上市手续。
2、中国证监会已核准中环股份非公开发行股份募集配套资金。中环股份将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
3、公司将聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对国电光伏过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
4、交易对方尚需按照《发行股份购买资产的协议书》及补充协议、《关于<发行股份购买资产的协议书>的特别事项约定》等协议约定及相关承诺，继续完成资产剥离，履行股份锁定、特别事项约定等相关义务。
5、公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
二、中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：
“本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
中环股份尚需向交易对方发行股份，向配套募集资金发行对象发行股份，为本次发行股份购买资产和配套募集资金涉及新增的股份办理股份登记、上市手续，尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。中环股份尚需聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对国电光伏过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。交易对方尚需按照《发行股份购买资产的协议书》及补充协议、《关于<发行股份购买资产的协议书>的特别事项约定》等相关协议约定，继续完成资产剥离，履行股份锁定、特别事项约定等相关义务。”
（二）律师意见
法律顾问广东华商律师事务所认为：
“中环股份本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及本次交易的相关协议的约定办理完毕，过户程序合法、有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》；
2、《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；
3、宜兴市市场监督管理局核发的国电光伏有限公司《营业执照》。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2018年7月2日
