证券代码：002129 证券简称：中环股份 上市地点：深圳证券交易所
天津中环半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)摘要
项目 交易对方 住所/通讯地址
发行股份 国电科技环保集团股份有限公司 北京市海淀区西四环中路16号
购买资产 院1楼11层1101
天津中环电子信息集团有限公司 天津经济技术开发区第三大街
配套融资 16号
其他不超过9名特定投资者 待定
独立财务顾问:民生证券股份有限公司
签署日期：二零一八年一月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地址为：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方国电科技环保集团股份有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息承诺如下：
“本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时向相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问广东华商律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、交易标的概况......9
三、标的公司模拟财务报告和审计报告......10
四、本次交易标的资产的交易价格 ......11
五、发行股份购买资产......11
六、募集配套资金安排......14
七、公司对国电光伏后续业务的发展规划......16
八、本次交易不构成重大资产重组 ...... 16
九、本次交易构成关联交易......16
十、本次交易不构成重组上市......17
十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
十二、本次交易决策过程和批准情况......19
十三、本次交易相关方作出的重要承诺......22
十四、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......26
十五、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划......27
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......27
十七、独立财务顾问的保荐资格 ...... 31
重大风险提示......32
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险......32
二、本次交易的审批风险......32
三、行业波动风险......32
四、利用国电光伏现有资产实施新业务规划存在的风险......32
五、交易完成后的业务整合风险 ...... 33
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......33
七、募投项目实施风险......33
八、摊薄即期回报的风险......33
九、股票价格波动风险......34
第一节 本次交易概况......35
一、本次交易的背景......35
二、本次交易的目的、必要性及方案的合理性......38
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 42
四、本次交易具体方案......45
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 51
六、本次交易未购买剩余股权的原因及合理性、未来收购剩余股权的计划......53
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七、上市公司与国电科环股东对标的公司控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响 ..................................................................................... 53
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释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中环股份、公司、上市公司、指 天津中环半导体股份有限公司
发行人、本公司
国电科环、交易对方 指 国电科技环保集团股份有限公司，是一家在香港联交
所上市的境内股份有限公司，股票代码为01296.HK
国电光伏、标的公司 指 国电光伏有限公司
国电光伏（江苏） 指 国电光伏（江苏）有限公司，国电光伏的曾用名
中国国电集团公司，国电科环的控股股东
国电集团 指 2017年9月，中国国电集团公司更名为中国国电集团
有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方持有的国电光伏90%的股权
北京国电科环新能源科技有限公司，国电科环全资子
北京新能源公司、平台公司 指 公司。该公司设立的目的，用于承接中环股份与国电
科环本次交易中，对国电光伏不合作且短期内无法清
理的项目。
环欧公司 指 天津市环欧半导体材料技术有限公司，中环股份全资
子公司
东方环晟 指 东方环晟光伏（江苏）有限公司，中环股份参股子公
司
中环应材 指 无锡中环应用材料有限公司，中环股份控股子公司
中环领先 指 中环领先半导体材料有限公司，中环股份控股子公司
本次交易、本次重组、本次发 公司发行股份购买国电科环所持的国电光伏 90%的
行 指 股权，同时向包括中环集团在内的不超过10名符合
条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
募集配套资金、配套融资 指 向包括中环集团在内的不超过10名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金
报告书/本报告书 指 《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产
并募集配
