证券代码： 002129 证券简称：中环股份 上市地点：深圳证券交易所
天津中环半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案） (修订稿)
项目 交易对方 住所/通讯地址
发行股份
购买资产 国电科技环保集团股份有限公司 北京市海淀区西四环中路 院 1 楼 11 层 1101 16号
配套融资
天津中环电子信息集团有限公司 天津经济技术开发区第三大街
16 号
其他不超过 9 名特定投资者 待定
独立财务顾问:民生证券股份有限公司
签署日期： 二零一八年一月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方国电科技环保集团股份有限公司就其对
本次交易提供的所有相关信息承诺如下：
“本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
交易所的有关规定，及时向相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问广东华商律师事
务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司（以
下合称“中介机构”）承诺，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
根据本次交易进展情况，公司对《 天津中环半导体股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新和完善，主要
内容如下：
一、公司根据相关法律法规的要求对本次交易涉及的财务数据进行相应的
更新。中审众环会计师对国电光伏 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-9 月的模
拟财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环
审字（ 2017） 022707 号）。中审华会计师对公司按照本次交易后的构架编制的
2016 年度、 2017 年 1-9 月的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考
财务报表审阅报告》（ CAC 津阅字（ 2017） 0009 号）。
具体详见： “重大事项提示” 之“三、标的公司模拟财务报告和审计报
告” 、 “十、本次交易对上市公司的影响” ；“第一节 本次交易概况” 之“ 四、
本次交易对上市公司的影响” ； “ 第四节 交易标的基本情况” 之“二、标的公
司基本信息” ； “第五节 发行股份情况” 之“二、本次交易前后主要财务数据
对比” ； “ 第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司最近两年一期财务状
况及盈利能力分析” 及“四、交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析” ；
“第十节 财务会计信息” ； “第十三节 其他重要事项” 之“二、上市公司负
债结构的合理性说明” 。
二、 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 172558 号）
的要求，公司对报告书进行了补充披露及完善。
1、 结合标的公司主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况、剥离后
主要资产等， 完善了本次重组的目的、补充披露了本次重组的必要性及方案合
理性。
具体详见：本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的、
必要性及方案的合理性”。
2、标的公司属于经营性资产，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定进行了分析。
具体详见：本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、标的公司
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属于经营性资产，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定”。
3、按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的相关要求进一步补充披露了本次重组后填补每股收益的具体措施。
具体详见：本报告书“重大事项提示”之“十六、（六）摊薄当期每股收益
的填补回报安排”及“第八节 本次交易的合规性分析”之“二（一） 5、摊薄
当期每股收益的填补回报安排”。
4、 补充披露了实施本次募投项目不需要履行前置审批程序的原因；结合募
投项目预备费用的具体内容，补充分析了本次交易募集配套资金符合中国证监
会的相关规定；补充披露了建筑工程费用的具体构成及估算依据，并结合当地
建筑成本对估算的合理性进行了说明； 结合上市公司当前货币资金余额、使用
计划、负债率及银行授信等情况，补充披露了募集资金的合理性和必要性；补
充披露了募投项目的可行性研究。
具体详见： 本报告书“第五节 发行股份概况”之“四、募集配套资金情况”。
5、补充披露了相关交易对方在上市公司停牌后对标的公司实施债转股及增
资的目的、必要性及合理性， 对债转股及增资事项符合《公司注册资本登记管
理规定》相关规定的情况进行了分析；补充披露了标的公司债转股相关债务的
具体情况；补充分析并披露了本次交易收购标的公司未损害上市公司和中小股
东利益，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项、第四十三条第一款第（一）项的规定；补充披露了该项债权债转股评估减
值的原因。
具体详见：本报告书“第四节 交易标的的基本情况” 之“三（二） 6、债
务剥离涉及债转股的情况”。
6、结合国电光伏主营业务等，补充披露了资产剥离的目的及必要性；资产
剥离的进展情况；未完成剥离部分，对本次重组的影响及切实可行的应对措施；
以及资产剥离对国电光伏未来生产经营的积极影响，对标的公司业务具有独立
性和完整性进行了补充分析。
具体详见：本报告书“第四节 交易标的的基本情况” 之“三、对于未纳入
合作范畴事项的剥离”。
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7、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露了本次交易前中环集团持有上市公司股份的锁定期安排。
具体详见： 本报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的
重要承诺”、“第十三节 其他重要事项”之“ 九、本次交易前中环集团持有上市
公司股份的锁定期安排”。
8、补充披露了国电科环出让标的公司股权的内部审议及信息披露程序，并
对其符合国电科环公司章程及香港联交所的相关规定进行了分析。
具体详见：本报告书“第一节 本次交易概况” 之“ 二（二）交易对方的决
策程序”以及“（三）交易对方履行的信息披露程序”。
9、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式；上市公司各业务板块及子公司的发展定位。
具体详见：本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成
后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”和“六、本次
交易后上市公司各业务板块及子公司的发展定位”。
10、补充披露了本次交易未购买剩余股权的原因及合理性、未来收购剩余
股权的计划；上市公司与国电科环股东对标的公司控制权安排、公司治理等达
成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。
具体详见：本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易未购买剩
余股权的原因及合理性、未来收购剩余股权的计划”和“七、上市公司与国电
科环股东对标的公司控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性
和法人治理结构的影响”。
11、补充披露了国电光伏相关诉讼、仲裁的进展或结果，以及对本次交易
和标的公司持续运营的影响；补充分析了国电光伏未计提预计负债的依据及合
理性；并对相关诉讼对标的公司评估值的影响进行了补充分析。
具体详见：报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“三、（二） 4、剥离事
项涉及的诉讼事宜”。
12、补充披露了国电光伏模拟报表“其他应收款”、“其他应付款”产生的
原因及合理性，并对该项债权债务不再进行结算的原因及合理性进行了补充分
析。
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具体详见： 报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（一） 3、 其他应
收款、其他应付款产生及不进行结算的原因与合理性”
三、经董事会审议，取消了本次发行股份购买资产股票发行价格的调整方
案。公司对原报告书中涉及调价方案的内容进行了删除并在“重大事项提示”
中予以说明， 并更新了本次交易决策过程和批准情况。
具体详见：报告书“重大事项提示”之“五（一）（ 2） 发行股份购买资产
股票发行价格的调整方案”；“重大事项提示”之“十二（一）上市公司的决策
程序”；“第一节 本次交易概况”之“三（一）上市公司的决策程序”。
四、对重组报告书中的部分描述进行了完善。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中环股份拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏 90%股权，
同时向包括中环集团在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金用于
国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、 支付本次交易的中介机构费
用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易
的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的
完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
二、交易标的概况
2016年5月， 中环股份与国电科环围绕对国电光伏开展合作事宜，签署了《关
于国电光伏公司股权合作框架协议书》，主要内容如下：
（一）合作意向
国电科环寻求转型发展，退出光伏制造业，拟转让国电光伏。
