证券代码：002129 证券简称：中环股份 上市地点：深圳证券交易所
天津中环半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方 住所/通讯地址
发行股份 国电科技环保集团股份有限公司 北京市海淀区西四环中路16号
购买资产 院1楼11层1101
天津中环电子信息集团有限公司 天津经济技术开发区第三大街
配套融资 16号
其他不超过9名特定投资者 待定
独立财务顾问:民生证券股份有限公司
签署日期：二零一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方国电科技环保集团股份有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息承诺如下：
“本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时向相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问广东华商律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据本次交易进展情况，公司对《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新和完善，主要内容如下：
一、更新了本次交易决策过程和批准情况。
具体详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易决策过程和批准情况”；“重大风险提示”之“二、本次交易的审批风险”；“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”；“第十二节 风险因素”之“本次交易的审批风险”。
二、根据深圳证券交易所重组问询函对草案进行了修订。
公司于2017年11月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对天津中环半导体股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 67号），公司按照深交所要求对问询函列出的问题进行了书面回复，并根据回函内容对本报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：1、补充披露了公司对国电光伏后续业务的发展规划。
详见本报告书“重大事项提示”之“七、公司对国电光伏后续业务的发展规划”；“第四节 交易标的基本情况”之“四、中环股份对标的公司的后续业务发展规划”。
2、根据公司对国电光伏后续业务的发展规划，补充完善了本次交易对上市公司的影响。
详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”；“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”；“第五节 发行股份情况”之“二、本次交易前后主要财务数据对比”；“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”；“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”；“第九节 管理层讨论与
分析”之“四、交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析”。
3、根据要求更新了风险因素。
（1）补充披露了“利用国电光伏现有资产实施新业务规划存在的风险”。
（2）考虑本次交易，公司拟收购的国电光伏的股权，剥离了国电光伏的无效及低效资产。剥离后股权所包含的资产，为修缮后可有效利用的房屋、土地、公辅系统、高效HIT电池研发线等优良资产，而高效HIT电池研发线需升级改造，因此报告期内，模拟报表基本无经营性收入。因此，本次修订删除了“停产及业绩下滑风险”。同时，虽然国电光伏高新技术企业到期目前不符合复审条件，到期后未再次申请。但该事项对本次重组无影响，因此删除了“税收优惠政策风险”。
具体详见本报告书“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”。
4、根据公司对国电光伏后续业务的发展规划，补充完善了本次交易的目的。
具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目
的”之（二）本次交易的目的”；“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资
金情况”之“（二）募集配套资金项目的可行性和必要性分析”。
5、补充完善了两次评估基准日净资产（账面价值）差异较大的主要原因及第二次评估基准日负债评估值大幅减值的原因。
具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本信
息”之“（三）标的公司最近三年增资、股权转让以及相关评估情况”之“2、与本次交易有关的两次评估情况”之（3）两次评估差异情况。
6、补充披露了国电光伏部分房产预计取得房产证的时间。
具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本信
息”之“（五）标的公司主要资产状况”之“3、房产情况”。
7、补充分析了国电光伏（模拟）报表的经营情况。
具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本信
息”之“（九）标的公司最近两年一期的主要财务指标”之“2、简要利润表”。
8、补充披露了截至目前国电光伏的人员安置情况。
具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、对于未纳入合作
范畴事项的剥离”之“（二）剥离涉及的主要事项进展情况”之“3、人员安置”。
9、补充了对模拟报表中的“其他应收款”、“其他应付款”评估为零值的说明。
具体详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情
况”之“（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因”之“1、其他应收款变动情况及原因”和“5、其他应付款变动情况及原因”。
具体详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两
年一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、主要资产结构及相应分析”之“（1）其他应收款”和“2、主要负债结构及分析”之“（2）其他应付款”。
10、补充分析了标的资产仅采取一种评估方法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
具体详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情
况”之“（四）评估方法”。
11、补充分析了本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定、《适用意见第12号》及《问题与解答》的说明。
具体详见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符
合《重组管理办法》第四十四条的规定、《适用意见第12号》及《问题与解答》
的说明”。
12、补充披露了国电光伏（模拟）报表资产减值损失的具体构成。
具体详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两
年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“4、资产减值损失”。
三、更新了公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）。
具体详见本报告书“重大事项提示”之“十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”；“第十三节 其他重要事项”之“五、利润分配政策”等。四、对重组报告书中的部分描述进行了更新和完善。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中环股份拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，
同时向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于
国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
二、交易标的概况
2016年5月，中环股份与国电科环
