证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2017-118
天津中环半导体股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
一、本次交易的基本情况
中环股份拟通过发行股份方式购买国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“国电科
环”）持有的国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）90%股权。中环股份同时向公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司在内的不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易相关议案已经本公司第四届董事会第四十一次会议、第四届董事会第五十一次会议审议通过。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易于2017年12月底前实施完毕；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,644,236,466股为基础，仅考虑本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（4）按照本次交易方案，以7.69元/股的发行价计算发行股份购买资产的发行数量，公司
拟发行普通股83,764,716股用于购买标的资产。募集配套资金的发行股份数量上限104,300,751
股。使用上述数据作为公司股本变更数，本次交易完成后，公司总股本变更为 2,832,301,933
股。
（5）不考虑本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）与2016年相比较，公司2017年度非经常性损益不发生变化，扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长分别为20%、50%两种情况。
上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响及风险提示
2017年度/2017年12月31日
项目 2016年度/2016年12 假设扣除非经常性损益后 假设扣除非经常性损益
月31日 归属于上市公司股东的净 后归属于上市公司股东
利润增长20% 的净利润增长50%
总股本（万股） 264,423.64 283,230.19
归属于上市公司股东的净利 40,200.63 48,240.76 60,300.94
润（万元）
归属于母公司股东扣除非经 31,885.23 39,925.36 51,985.54
常性损益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本 0.1206 0.1510 0.1966
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释 0.1206 0.1510 0.1966
每股收益（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》口径计算。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施后，国电光伏将成为中环股份的控股子公司，公司总股本规模将扩大，同时国电光伏的净资产及经营业绩将计入公司归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于中环股份完善产业链，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但由于资产整合与项目建设和运行需要一定时间完成，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
三、本次交易的必要性和合理性分析
（一）本次交易符合交易双方的战略发展方向
在“十二五”期间，围绕光伏制造业的长远发展，中环股份在项目策划与建设、生产方式和经营管理等各方面统一规划和实施，在全球同行业中取得了明显的差异化效果。在“十三五”期间，公司将继续投资光伏制造业，进一步推动光伏制造业的“工业 4.0”。国电科环寻求业务转型发展，退出光伏制造业，拟转让国电光伏。双方拟围绕国电光伏宜兴基地开展合作，并在平等互利、合作共赢的基础上，致力于构建战略合作伙伴关系，在大用户直供电、光伏电站资源开发等领域进一步探讨深入合作。本次交易符合交易双方的战略发展方向。
（二）本次交易有利于完善公司产业链，提高公司的综合竞争能力。
在光伏新能源领域，公司在太阳能级单晶硅片制造、光伏电站开发与运营方面已取得明显的差异化比较优势。2015 年，通过与东方电气集团旗下东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司的合作，公司进入光伏电池制造领域，并取得了良好的经营效果。通过本次交易，公司将逐步完善产业链布局，提高公司在光伏领域的领先地位。此外，江苏省属于光伏行业产业链较为完善的地区。交易标的地处江苏省宜兴市，周边地区能够为公司提供良好的产业配套。
因此本次交易能够实现中环股份与国电光伏的协同效应。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易募集配套资金不超过416,160,000元，其中用于国电光伏有限公司厂房及公辅设
施的修复与维护366,160,000元，用于支付中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整
合费用50,000,000元。
根据中环股份与国电科环就本次发行股份购买资产商定的方案，国电光伏对于合作资产范围外的砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池线设备进行搬迁拆运。国电光伏将进行大规模的设备拆除，其中设备、吊顶、二次配系统及部分主系统拆除时会对厂房结构造成一定的影响。房屋的地面和局部墙体，部分动力设施，如排风，废水收集系统等会受到破坏。设备拆除时会对车间净化系统造成严重影响，车间洁净度将被破坏而无法使用。上述搬运拆迁完成后，国电光伏需要对厂房及相关的公共辅助系统进行恢复，以满足该公司未来的生产经营需要。
公司将充分利用国电光伏修缮后厂房设施实施5GW高效叠瓦组件项目、10GW高效太阳
能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目等（详见公司刊载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司增资的公告》（公告编号：2017-23）、《关于投资组建无锡中环应用材料有限公司的公告》（公告编号：2017-64）），以及未来适时的半导体产业投资。
本次募集资金投资项目是根据公司现有业务的需求通过谨慎分析做出的决策，是中环股份原有单晶硅业务领域的延伸，公司在人员、技术、市场方面已做了充分储备。本次发行股份购买资产并募集资金将进一步推动公司的快速发展。
五、关于填补本次发行股份购买资产即期回报措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司的主营业务围绕硅材料展开，专注单晶硅的研发和生产，以单晶硅为起点和基础，朝着纵深化和延展化两个方向发展。单晶硅不仅是光电子及信息产业的基础材料，也是太阳能光伏电池的核心材料。公司依托其硅材料领域的经验、技术积累和优势，在保持既有的半导体材料优势的基础上，适时向半导体领域（集成电路用硅片、功率半导体器件）和新能源领域（新能源光伏产业领域：太阳能级硅材料、光伏电站）发展。
最近三年，本公司各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力稳步提高。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、行业变动的风险
根据国家能源局光伏发电统计信息及建设运行信息，2016 年中国光伏发电新增装机容量
34.54GW，同比增长128.3%，2017年上半年，全国光伏发电新增装机达到24.4GW，同比增
加9%，好于业内年初的预期。虽然总体趋势依然向上，但增长速度会趋于平缓。光伏行业已
经进入降成本的关键时期，成本驱动下金刚线切割对于砂浆切割的全面替代是不可逆转的趋势，高效单晶产品也在不断提升市场份额。根据发改委2016年12月26日颁布的通知，政策鼓励分布式电站发展也已经成为大趋势。类似美国201条款等国际贸易争端及贸易政策调整存在很大的不确定性。这些变化必然引起新一轮的产业调整，公司相关产品的市场需求和产品的销售价格存在不确定的风险。公司实施差异化的商业模式、差异化技术研发投入及产品开发，并加大市场开发力度；同时将持续关注行业相关政策及市场的变化，深入行业调研分析，根据市场行情适时调整公司生产经营计划，努力降低行业变动给公司带来的风险。
2、市场竞争的风险
随着市场高品质单晶硅材料的高效电池发展路径日渐清晰，行业领先企业将进一步扩大单晶光伏材料生产规模，同时会吸引新竞争者进入，加剧市场竞争程度。公司通过持续的新技术应用和技术升级改善，提高生产、制造、运营管理效率；在创新方式上采用集成创新、联合创新、集约创新，通过市场牵引、商业为本、连横合纵、平台优先的战略，实施全国化的产业布局和全球化的商业布局。依托现有的产业平台，更加注重实施技术导入、研发创新、智能制造和管理升级，打造全球范围内的行业竞争力。
3、汇率变动的风险
保
