证券代码：002129 证券简称：中环股份 上市地点：深圳证券交易所
天津中环半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方 住所/通讯地址
发行股份 国电科技环保集团股份有限公司 北京市海淀区西四环中路16号
购买资产 院1楼11层1101
天津中环电子信息集团有限公司 天津经济技术开发区第三大街
配套融资 16号
其他不超过9名特定投资者 待定
独立财务顾问:申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二零一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方国电科技环保集团股份有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息承诺如下：
“本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时向相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问广东华商律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据本次重大资产重组进展情况，公司对《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新和完善，主要内容如下：
1、根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定：发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2017年2月，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细
则>的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》。本次政策调整后，上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照以发行期首日作为定价基准日，配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答》的要求，配套融资期限间隔等还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。
基于上述两方面的要求，公司重新召开了董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，由此分别调整了本次发行股份购买资产、募集配套资金的定价基准日等，并与交易对方签署了补充协议，补充披露了独立董事的独立意见。
具体详见：“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产”、“六、募集配套资金安排”、“十一、本次交易决策过程和批准情况”；“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”、“三、本次交易具体方案”；“第五节发行股份情况”之“一、本次发行具体方案”；“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、发行股份购买资产的补充协议”、“四、募集配套资金的股份认购补充协议”；“第八节 本次交易的合规性分析”、“第十四节 独立董事、独立财务顾问、律师对本次交易的结论性意见”等。
2、公司根据相关法律法规的要求对本次交易涉及的财务数据进行相应的更新。中审众环会计师对国电光伏2015年度、2016年度及2017年1-2月的模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2017）021595号）。中审华会计师出具了中环股份《2016 年度财务报表审计报告》（CAC证审字[2017]0126号）、并按照本次交易后的构架编制的2016年度、2017年1-2月的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考财务报表审阅报告》（CAC津阅字（2017）0004号）。
具体详见：“重大事项提示”之“三、标的公司模拟财务报告和审计报告”、“七、本次交易不构成重大资产重组”及“十、本次交易对上市公司的影响”；“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”；“第二节上市公司基本情况”之“六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标”；“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本信息”；“第五节 发行股份情况”之“二、本次交易前后主要财务数据对比”；“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析”、“三、标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析”及“四、交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析”；“第十节 财务会计信息”；“第十三节 其他重要事项”之“二、上市公司负债结构的合理性说明”。
3、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）更名为“中审华会计师事务所（特殊普通合伙）”。报告书对涉及此事项的描述进行了更新。
4、公司根据相关法律法规的要求对标的公司股权以2017年2月28日为基
准日重新进行评估，根据华夏金信出具的《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]101号），对评估值、股权作价等相关数据进行更新，并影响了发行股份购买资产部分的发行股份数量等内容。
具体详见：“重大事项提示”之“四、本次交易标的资产的交易价格”、“五、发行股份购买资产”、“九、本次交易不构成借壳上市”、“十、本次交易对上市公司的影响”；“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”、“四、本次交易对上市公司的影响”；“第五节 发行股份情况”之“一、本次发行具体方案”、“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”；“第六节 交易标的评估情况”；“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、发行股份购买资产的补充协议”、“四、募集配套资金的股份认购补充协议”；“第八节 本次交易的合规性分析”、“第十四节 独立董事、独立财务顾问、律师对本次交易的结论性意见”
等。
5、补充披露了国电科环对国电光伏 6.78 亿元债权转股权的进展。“国电
科环对国电光伏6.78亿元的债权转股权事项”，为国电科环基于本次交易，对
国电科环对国电光伏的部分借款的债务处置安排。2016年9月，国电光伏已完
成上述债转股的工商变更登记手续。具体详见：“第四节 交易标的的基本情况”
之“二、标的公司基本信息”。
6、补充披露了标的公司最近三年增资、股权转让以及相关评估情况。具体详见“第四节 交易标的的基本情况”之“二、标的公司基本信息”。
7、更新了本次交易的决策过程和批准情况。具体详见：“重大事项提示”之“十一、本次交易决策过程和批准情况”；“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。
8、更新了公司的董事会秘书、统一社会信用代码、经营范围。具体详见：“第二节 上市公司基本情况”之“一、公司概况”。
9、公司最近一期的财务数据、财务指标更新到2017年2月28日。具体详
见：“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近三年及一期主要会计数据及财
务指标”；“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况、
经营成果分析”。
10、更新了控股股东法定代表人、注册资本、统一社会信用代码及经营范围。具体详见：“第二节 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。
11、更新了交易对方的法定代表人、统一社会信用代码、对外投资、主要财务数据情况。具体详见：“第三节 本次交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”、“五、交易对方对外投资情况”、“六、交易对方主要财务数据”。
12、更新了标的公司住所、注册资本、资质证书情况。具体详见：“第四节交易标的的基本情况”之“二（八）标的公司资质证书情况”。
13、更新了剥离事项的进展情况。具体详见：“第四节 交易标的的基本情
况”之“二、标的公司基本信息”、“三、对于未纳入合作范畴事项的剥离”。
14、更新了公司前次募投项目的使用情况。具体详见：“第五节 发行股份
情况”之“四（二）募集配套资金项目的可行性和必要性分析”。
15、更新了上市公司最近一年对子公司增资、对外投资的情况。具体详见：“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”。 重大事项提示
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