002128 深市 电投能源

              保荐机构及联席主承销商

 关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票
          发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕124 号）的核准，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”、“发行人”、“公
司”）向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 320,000,000 股，发行价格为 12.50
元/股，募集资金总额 4,000,000,000.00 元，募集资金净额 3,953,077,521.23 元。
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及中信建投证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为电投能源本次非公开发行 A 股股票的联席主承销商，按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况

    （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）发行价格

  本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 2 月 28
日。本次非公开发行 A 股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日
（2023 年 2 月 28 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于
发行前公司最近一期末经审计的每股净资产，即本次发行的底价为 10.73 元/股。
  发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优
先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为12.50 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。

    （三）发行数量

  本次非公开发行 A 股股票数量为 320,000,000 股，符合发行人 2022 年第三
次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕124 号）中本次非公开发行不超过576,472,047 股新股的要求。

    （四）募集资金总额和发行费用

  本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00 元，扣除
各项发行费用（不含税）人民币 46,922,478.77 元后，实际募集资金净额为人民币 3,953,077,521.23 元。

    （五）发行对象及募集资金金额

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.50 元/股，发行
股数 320,000,000 股，募集资金总额 4,000,000,000.00 元，符合发行人 2022 年第
三次临时股东大会决议。

  本次非公开发行的发行对象合计 11 家，其名称及认购数量如下：

序号          认购对象          获配股数（股） 认购金额（元）  锁定期（月）

 1  中电投蒙东能源集团有限责      128,000,000  1,600,000,000.00      18

      任公司

      太平资产管理有限公司（代太

 2  平人寿保险有限公司-传统-        80,000,000  1,000,000,000.00      6

      普通保险产品-022L-CT001

      深）

 3  中国国有企业结构调整基金      40,000,000    500,000,000.00      6

      二期股份有限公司

 4  济南瀚祥投资管理合伙企业      20,000,000    250,000,000.00      6

      （有限合伙）

 5  华安基金管理有限公司            9,600,000    120,000,000.00      6


序号          认购对象          获配股数（股） 认购金额（元）  锁定期（月）

 6  山东省社会保障基金管理有        8,000,000    100,000,000.00      6

      限公司

 7  费战波                          8,000,000    100,000,000.00      6

      中海油（北京）海洋能源科技

 8  投资管理合伙企业（有限合        7,840,000    98,000,000.00      6

      伙）

 9  中国国际金融股份有限公司        7,760,000    97,000,000.00      6

      （资产管理）

 10  山东惠瀚产业发展有限公司        6,400,000    80,000,000.00      6

 11  UBSAG                        4,400,000    55,000,000.00      6

                合计                320,000,000  4,000,000,000.00      -

  发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。

    （六）发行股份限售期

  中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）本次认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序


  发行人本次发行履行了以下内部决策程序：

  1、2022 年 5 月 12 日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案；

  2、2022 年 5 月 27 日，国家电投向公司下发《关于电投能源非公开发行 A
股相关事宜的批复》（国家电投资本〔2022〕379 号），原则同意公司本次非公开发行股票的总体方案，本次非公开发行股票数量不超过 576,472,047 股（含本数），本次发行完成后，电投能源总股本不超过 2,498,045,540 股（含本数），其中蒙东能源认购金额不低于 16 亿元（含本数）。

  3、2022 年 6 月 1 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （二）本次发行的监管部门核准过程

  1、2022 年 8 月 26 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
  2、2022 年 12 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。

  3、2023 年 2 月 1 日，公司收到《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124 号文），核准公司非公开发行不超过 576,472,047 股的人民币普通股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程

    （一）认购邀请文件发送对象

  发行人及联席主承销商于 2023年2 月 27日收盘后合计向 281 名特定投资者
（以下单独或合称“认购对象”）发出《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 281 名投资者中具体包括：发行人前 20 大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共 20 名）、证券投资基金管理公司 36 家、
证券公司 27 家、保险机构 22 家和其他类型投资者 176 家。

  自《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象的名单》”）报备证监
会后至申购报价开始前（即 2023 年 3 月 2 日 9:00 前），发行人、联席主承销商
合计收到 11 名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：

      序号                                投资者名称

        1          费战波

        2          中国南航集团资本控股有限公司

        3          雅戈尔投资有限公司

        4          山东省社会保障基金管理有限公司

        5          国新投资有限公司

        6          华夏人寿保险股份有限公司

        7          长城国瑞证券有限公司 （资产管理）

        8          国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司

        9          芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）

      10        中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

      11        重庆秦安机电股份有限公司

    （二）投资者申购报价情况

  2023 年 3 月 2 日上午 9:00-12:00，在北京市中咨律师事务所的全程见证下，
簿记中心共收到 37 单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外
 机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定 及时足额缴纳保证金。37 名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如 下：

序号          投资者名称          申报价格（元/    申报金额    是否缴纳  是否
                                      股）        （万元）    保证金    有效

      太平资产管理有限公司（代