股票代码：002128（A股） 股票简称：露天煤业（A股） 上市地：深圳证券交易所
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 住所
发行股份及支付现金购买 内蒙古自治区通辽市通
资产的交易对方 中电投蒙东能源集团有限责任公司 辽经济技术开发区创业
大道与清河大街交汇处
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者 -
独立财务顾问
二〇一八年六月
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒙东能源承诺：
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
交易各方声明...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录...... 4
释义...... 9
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概要...... 11
二、交易标的评估情况简要介绍...... 11
三、发行股份及支付现金购买资产情况...... 12
四、募集配套资金情况...... 16
五、本次交易构成重大资产重组...... 18
六、本次交易构成关联交易...... 19
七、本次交易不构成借壳上市...... 19
八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序...... 19
九、本次交易对上市公司的影响...... 20
十、本次重组方所作出的重要承诺...... 25
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 30
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 31
十三、填补即期回报的应对措施、承诺...... 33
十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况...... 36
十五、独立财务顾问的保荐资格...... 36
重大风险提示...... 37
一、本次交易的审批风险...... 37
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 37
三、交易标的涉及的产业政策风险...... 38
四、部分资产权属不完整的风险...... 38
五、标的资产盈利能力波动风险...... 39
六、标的公司受到行政处罚的风险...... 39
七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险...... 39
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险...... 39
九、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险...... 40
十、安全生产风险...... 40
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十一、产品价格波动风险...... 40
十二、原材料价格波动风险...... 41
十三、市场竞争风险...... 41
十四、宏观经济与市场环境变化风险...... 41
十五、国际贸易政策变化的风险...... 41
第一章本次交易概况...... 43
一、本次交易的背景...... 43
二、本次交易的目的...... 44
三、发行股份及支付现金购买资产情况...... 45
四、募集配套资金情况...... 50
五、本次交易构成重大资产重组...... 52
六、本次交易构成关联交易...... 52
七、本次交易不构成借壳上市...... 53
八、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件...... 53
九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序...... 54
十、本次交易对上市公司的影响...... 55
第二章本次交易各方基本情况...... 60
一、上市公司基本情况...... 60
二、交易对方基本情况...... 67
三、交易对方之间的关联关系...... 75
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况...... 76
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...... 76
六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况...... 76
第三章交易标的基本情况...... 77
一、霍煤鸿骏基本信息...... 77
二、历史沿革...... 77
三、股权结构及控制关系...... 83
四、下属分子公司情况...... 85
五、主营业务情况...... 89
六、最近两年一期简要合并财务数据...... 101
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况...... 102八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他股
东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况...... 127九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营
性资金占用、关联方担保事项...... 128
十、债权债务转移情况...... 131
十一、涉及立项、环保等有关报批事项...... 131
十二、行政处罚情况...... 134
十三、会计政策及相关会计处理...... 137
第四章发行股份情况...... 140
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一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析...... 140
二、股票发行基本情况...... 142
三、募集配套资金的必要性、合理性分析...... 143
四、募集配套资金相关的其他信息...... 145
五、本次交易对上市公司的影响...... 146
六、标的资产过渡期间损益归属...... 146
第五章交易标的的评估情况...... 147
一、评估的基本情况...... 147
二、对评估结论有重要影响的评估假设...... 151
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据...... 152
四、引用其他评估机构报告内容的情况...... 186
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...... 186六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
...... 188
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 188八、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公
允性发表的独立意见...... 192
第六章发行股份购买资产协议及其补充协议...... 194
一、合同主体及签订时间...... 194
二、本次发行股份及支付现金购买资产价格及定价依据...... 194
三、定价基准日、发行价格和发行数量...... 194
四、本次交易对价支付方式...... 195
五、
