股票代码：002128（A股） 股票简称：露天煤业（A股） 上市地：深圳证券交易所
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方类别 交易对方名称 住所
发行股份及支付现金购买 内蒙古自治区通辽市通
资产的交易对方 中电投蒙东能源集团有限责任公司 辽经济技术开发区创业
大道与清河大街交汇处
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者 -
独立财务顾问
二〇一八年六月
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易各方声明
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资本市场与股权部，电话：0475-6196970，传真：0475-6196998。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒙东能源承诺：
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
交易各方声明...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概要......8
二、交易标的评估情况简要介绍......8
三、发行股份及支付现金购买资产情况 ......9
四、募集配套资金情况......14
五、本次交易构成重大资产重组......16
六、本次交易构成关联交易......16
七、本次交易不构成借壳上市......16
八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 ......17
九、本次交易对上市公司的影响......18
十、本次重组方所作出的重要承诺......22
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划27
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......29
十三、填补即期回报的应对措施、承诺 ......31
十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ......33
十五、独立财务顾问的保荐资格......33
第一章 本次交易概况...... 34
一、本次交易的背景......34
二、本次交易的目的......35
三、发行股份及支付现金购买资产情况 ......36
四、募集配套资金情况......41
五、本次交易构成重大资产重组......43
六、本次交易构成关联交易......43
七、本次交易不构成借壳上市......44
八、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件...... 44
九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 ......45
十、本次交易对上市公司的影响......46
第二章 备查文件...... 51
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一、备查文件存放地点......51
二、备查文件目录...... 51
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释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/露天煤 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
业
本次交易/本次重组/本次发行 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股份
股份及支付现金购买资产并募 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
集配套资金暨关联交易 项
《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及
报告书、重组报告书、草案 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
本报告书摘要/报告书摘要/重 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及
组报告书摘要 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）摘要》
交易对方/标的资产出让方/协 指 中电投蒙东能源集团有限责任公司
议对方/蒙东能源
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
标的资产/交易标的 指 霍煤鸿骏51%股权
国家电投 指 国家电力投资集团有限公司
霍白配售电 指 内蒙古电投霍白配售电有限公司
新加坡大陆 指 新加坡大陆咨询有限公司
德正资源 指 德正资源控股有限公司
霍林河铝业 指 中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司
定价基准日 指 露天煤业2018年第二次临时董事会决议公告日
评估基准日 指 2018年2月28日
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问/中咨律所 指 北京市中咨律师事务所
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管
