内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案（二次修订稿）差异情况说明
一、报告书和预案产生差异的主要原因
《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（预案）（二次修订稿）》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主
要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的
资产相关数据已经审计、评估。并且，报告书披露了上市公司2017年及2018年1-2
月备考财务报表审阅报告的相关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》和深圳证券交易所的要求，报告
书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
报告书章节 补充/增加内容 删减内容
删去预案中：
“本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项相关的
审计、评估工作尚未完成，本公
司将在审计、评估工作审核完成
后再次召开董事会，编制并披露
草案中增加： 发行股份及支付现金购买资产并
交易各方声明 “三、相关证券服务机构及人员声明”募集配套资金暨关联交易报告
书，本公司及董事会全体成员保
证本预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。标的资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果
将在发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报
告书中予以披露”。
重大事项提示 草案中增加： 删去预案中：
“二、交易标的评估情况简要介绍” “二、标的资产的预计交易价格
“九、本次交易对上市公司的影响”；情况”；
“十二、本次交易对中小投资者权益保“九、本次交易对上市公司每股
护的安排”； 收益的影响”；
“十三、填补即期回报的应对措施、承“十二、标的资产36个月内参与
诺”； 上市公司重大资产重组的情况”；
“十四、标的资产曾参与IPO或其他交“十三、公司股票停复牌安排”；
易的情况” “十四、待补充披露的信息提示”
重大风险提示 草“新“案四增十中、：六交进、易一国标步际的完贸涉善 易及政：的策产变业化政的策风风险险””；删“易去的七预风、案险本中”次：-交易可能新增关联交
草案中增加：
第一章 本次交易 “八、本次交易符合免于提交豁免要约删去预案中：
概况 收购申请的条件”； “六、本次交易主要合同”
“十、本次交易对上市公司的影响”
第二章 本次交易 - -
各方基本情况
草案中增加：
“五、主营业务情况”之“（六）境外
生产经营情况、（七）安全生产和环保
情况、（八）质量控制情况、（九）技术
和研发情况”；
第三章 交易标的 “七、主要资产、负债、对外担保及或
基本情况 有负债情况”之“（二）主要负债情况、 -
（三）对外担保情况、（四）或有负债”
及“（一）主要资产情况”之“1、主要
生产设备/6、主要资产的抵押、质押情
况”；
“十、债权债务转移情况”；
“十三、会计政策及相关会计处理”
将预案“第五章 本次发行股份
第四章 发行股份 草案中增加： 情况”、“第六章 募集配套资金”
情况 “四、募集配套资金相关的其他信息”整合为草案“第四章 发行股份
情况”
草案中增加“第五章 交易标的的评估
情况”，包含：
“一、评估的基本情况；
二、对评估结论有重要影响的评估假
设；
三、选用的评估方法和重要评估参数
以及相关依据；
第五章 交易标的 四、引用其他评估机构报告内容的情 -
的评估情况 况；
五、评估特殊处理、对评估结论有重
大影响事项的说明；
六、评估基准日至重组报告书签署日
的重要变化事项及其对评估结果的影
响；
七、董事会对本次交易标的评估合理
性及定价公允性分析；
八、上市公司独立董事对评估机构独
立性、评估假设前提合理性和交易定价
公允性发表的独立意见”
草案中增加“第六章 发行股份购买资
第六章 发行股份 产协议及其补充协议”，本节概括了本
购买资产协议及其 次重大资产重组《发行股份及支付现金 -
补充协议 购买资产协议》及其补充协议的主要内
容
草案中增加“第七章 本次交易的合规
性分析”，包含：
“一、本次交易整体方案符合《重组办
法》第十一条要求；
二、本次交易符合《重组办法》第四
第七章 本次交易 十三条的要求； -
的合规性分析 三、独立财务顾问和律师对本次交易
是否符合《重组办法》的规定发表的明
确意见；
四、本次交易不存在《发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形”
草案中增加“第八章 管理层讨论与分
析”，包含：
“一、本次交易前上市公司财务状况和
经营成果；
二、标的公司行业特点和经营情况的
讨论与分析；
第八章 管理层讨 三、标的资产财务状况及盈利能力分
论与分析 析； -
四、本次交易对上市公司持续经营能
力影响分析；
五、本次交易对上市公司未来发展前
景影响的分析；
六、本次交易对上市公司当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响的分
析”
草案中增加“第九章 财务会计信息”，
第九章 财务会计 包
