证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018012
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2018年第二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日以
电子邮件形式发出关于召开公司2018年第二次临时董事会会议的通知，会议于 2018
年3月30日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次
会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的条件，公司董事会经审慎核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定条件。
6名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江超回避表决。本议
案尚需提交股东大会审议。独立董事发表了意见。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（二）逐项审议《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
6名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江超回避表决。
2017年7月28日,公司召开2017年第七次临时董事会审议公司拟向中电投蒙东能
源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）发行股份及支付现金购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）和通辽盛发热电有限责任公司（以下简称“盛发热电公司”）90%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金140,000.00万元的议案。根据标的公司实际情况，经本次重组各方协商，公司拟对本次交易方案进行调整，公司不再收购盛发热电公司90%股权，并拟将募集配套资金金额调减至133,000.00万元。同时拟对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数量等事项进行调整，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1．方案概况
本次交易方案为公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）发行股份及支付现金购买其持有内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元（以下简称“标的资产”）。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
2．标的资产价格
公司聘请了北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）对霍煤鸿骏铝电公司的价值进行预估。以2018年2月28日为基准日，霍煤鸿骏铝电公司51%股权的预估值为267,882.60万元。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
3．发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
4．发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蒙东能源。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
5．定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2018年第二次临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 10.39 9.35
前60个交易日 11.07 9.97
前120个交易日 11.51 10.35
通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即
9.35
元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数
为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小
数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
6．发行数量及现金对价
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
标的资产 股份对价金额 现金对价金额 交易总对价金额
（万元） （万元） （万元）
霍煤鸿骏51%股权 136,882.60 131,000.00 267,882.60
合计 136,882.60 131,000.00 267,882.60
上述对价金额系根据目前的预估数确定和计算得出，上市公司具体股份对价及现金对价金额将根据最终本次交易总金额确定，并经上市公司股东大会、中国证监会等批准。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量约为146,398,502股。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
7．锁定期
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
同时，为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
8．拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
9．过渡期间损益安排
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
本次交易在2018年度交割完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由公司按本次收购的股权比例享有。
本次交易在2019年及以后年度完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由公司按本次收购的股权比例享有。
标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例承担。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
10．决议有效期
发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月
内有效。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1．方案概况
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
2．发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
3．发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
4．定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
5．发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过133,000.00万元，最终发行数量将根据发
行价格确定。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
6．募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资
