证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009005
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购中电
投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”） 蒙东能源原办公楼档案
馆资产。尚未签订协议。
(二)交易方为公司控股股东蒙东能源，因此与公司构成关联交易。
(三)公司董事会于2009年3月5日召开了第三届董事会第三次会议，审议并通
过了该资产收购事项，独立董事于董事会审议该收购事项前就此事项出具了独立
董事意见。
(四)此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
(一)关联方基本情况
公司名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
注册地址：内蒙古霍林郭勒市中心大街中段
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王树东
注册资本：330,000 万元人民币
主要生产经营地：内蒙古霍林郭勒市
主营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发及投资等。
股权结构：中国电力投资集团公司持股65%，内蒙古霍林河煤业集团有限责
任公司持股35%。中国电力投资集团公司为蒙东能源的实际控制人。
(二)关联方历史沿革
蒙东能源是中国五大露天煤炭生产企业之一，其前身为始建于1976 年4 月19 日的霍林河矿务局，1999 年5 月20 日变更为内蒙古
霍林河煤业集团有限责任
公司，2005 年10 月20 日变更为中电投霍林河煤电集团有限责任公司，2008 年
1 月8 日变更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。
蒙东能源于2008 年度总收入为1,265,018.82 万元，实现的净利润为72,099.53
万元；截止2008 年12 月31 日，蒙东能源的总资产为3,068,027.69 万元，净资
产为848,933.63 万元。
(三)蒙东能源持有公司70.46%的股权,为公司第一大股东。
三、交易标的基本情况
机关办公楼，座落于霍林郭勒市中心大街，建筑面积8,432平米，办公楼及
附属设施账面净值796万元。
档案馆，座落于霍林郭勒市中心大街，建筑面积2,089平米，办公楼及附属
设施账面净值382万元。公司档案资料均存放在该档案馆中。
以上资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在被查封、冻结等司法措施等。
对标的资产尚未进行资产评估。公司将聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的评估机构对标的资产进行评估确定其资产价值。
待出具评估报告后提交股东大会审议。
四、交易协议签订情况
尚未签订交易协议，成交金额将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估
机构出具的评估报告为基准。
五、涉及收购资产的其他安排
此项资产收购交易不涉及人员安置情况，交易完成后将会减少与蒙东能源的
关联交易。
收购资产交易完成后，尽快完成资产交收，做到产权结构清晰。
六、收购资产的目的和对公司的影响
收购办公楼资产：公司机关办公场所不足，员工办公场所拥挤,为了彻底改
善员工办公环境，公司拟收购蒙东能源原办公楼。如果新建一座面积相同、配套
设施齐全的办公楼，需要投资1349 万元，节约资金553 万元。收购档案馆资产：公司的档案资料均存放在该档案馆中，随着煤业的
快速发
展，霍林河一号露天矿改扩建项目移交资料要归档，若公司收购扎哈淖尔露天矿
成功，今年也要移交，档案资料会大量增加。为了保证历史资料的完整性、永续
性，整合现有资源，收购档案馆十分必要。如果新建一个相等面积的档案馆及购
置配套设备需投资660 万元，节约资金278 万元。
七、独立董事意见及保荐机构意见
独立董事认为：（一）我们认为公司购买控股股东中电投蒙东能源集团有限
责任公司的原机关办公楼和档案馆资产，切实有效的解决了公司现存的办公条件
紧张、档案存储的实际问题，为公司主业的发展构建必要的硬件设施。
（二）该项交易价格应以评估报告为依据，遵循了公平、公正、公开的原则，
不得损害非关联股东的利益，符合公司的根本利益,符合有关法律、法规和公司
章程、制度的规定。
鉴于以上原因我们同意上述购买资产事宜，此事项需提交股东大会审议。
公司保荐机构山西证券股份有限公司及保荐代表人意见：我们认为，该议案
拟提交股东大会进行表决，严格履行了关联交易决策程序，且该议案所述关联交
易定价原则合理，不会损害非关联股东利益。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、保荐人意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
二〇〇九年三月五日
