证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009006
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司拟以现金收购中电投蒙东能源有限责任公司（“蒙东能源”）的扎哈
淖尔露天矿（公司招股说明书中提示的二号露天矿）采矿权及相关资产和负债。
本次收购有利于减少与控股股东之间的同业竞争，有利于进一步强化本公司的煤
炭主业，符合本公司的发展战略。
一、关联交易概述
本公司拟与蒙东能源签署附生效条件的《资产收购协议》，拟以现金收购蒙
东能源拥有的扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债。
因蒙东能源持有本公司70.46%的股份，为本公司的控股股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2008 年6 月6 日曾出具《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司重大
事项进展情况暨复牌公告》，公告编号：2008026，拟通过公开发行不超过1.5 亿
股普通股股票的方式募集资金，募集资金部分用于收购蒙东能源扎哈淖尔二号露
天矿全部资产和负债（含采矿权），部分用于后续项目建设。
公司现根据实际情况，于2009 年3 月5 日召开第三届董事会第三次会议，
审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》和《关于签署<资产收购协议>
的议案》，通过自筹资金方式完成上述项目。
标的资产经评估的净资产总额为人民币112,155.82 万元。2
公司共11 名董事，全部参加会议，在对上述议案的表决中，6 名关联董事
回避了表决，参与表决的5 名非关联董事5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。会前
本公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予
以了事前认可，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
标的资产的《资产评估报告》尚需获得相关国有资产管理部门的备案。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
注册地址：内蒙古霍林郭勒市中心大街中段
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王树东
注册资本：330,000 万元人民币
主要生产经营地：内蒙古霍林郭勒市
主营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发及投资等。
蒙东能源是中国五大露天煤炭生产企业之一，其前身为始建于1976 年4 月
19 日的霍林河矿务局，1999 年5 月20 日变更为内蒙古霍林河煤业集团有限责任
公司，2005 年10 月20 日变更为中电投霍林河煤电集团有限责任公司，2008 年
1 月8 日变更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。
蒙东能源于2008 年度总收入为1,265,018.82 万元，实现的净利润为72,099.53
万元；截止2008 年12 月31 日，蒙东能源的总资产为3,068,027.69 万元，净资
产为848,933.63 万元。
2、关联方股权结构
蒙东能源目前的股权结构为中国电力投资集团公司持股65%，内蒙古霍林
河煤业集团有限责任公司持股35%。中国电力投资集团公司为蒙东能源的实际控3
制人。
蒙东能源现持有本公司70.46%的股份，为本公司的控股股东。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟收购的资产为蒙东能源的扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负
债（以下简称“标的资产”）。蒙东能源就标的资产设立了中电霍煤集团公司扎哈
淖尔分公司（以下简称“扎矿分公司”），扎矿分公司成立于2006 年12 月8 日，
营业场所为扎哈淖尔开发区，负责人赵宇，经营范围为煤化工工程建设投资咨询、
煤矿工程建设；机电设备租赁、房屋租赁（国家法律、法规规定应经审批的，未
获审批前不得生产经营）。注册号为152327000001133。扎矿分公司不具有独立
法人资格，财务独立核算。
标的资产位于内蒙古霍林河煤田，可采储量8.2793 亿吨，煤种主要以褐煤
为主，煤层埋藏浅、储量大、煤层倾角小，适合大型露天开采。该项目于2005
年正式开工建设，目前仍为在建工程，预计建成达产后将具有年产1,500 万吨煤
炭的生产能力。该建设项目已获得国家环境保护总局作出的环审（2005）720 号
环评批复，并已获得国家发展和改革委员会作出的发改能源（2005）2740 号批
复。
标的资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及
标的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司以2008 年12 月31 日为基准日出具的
2009 年第0267 号《审计报告》，。经审计的标的资产主要财务指标为：截至2008
年12 月31 日，资产总额为人民币153,489.89 万元，负债总额为人民币129,278.59
万元，净资产总额为人民币24,211.30 万元。
四、关联交易标的的评估情况
中企华资产评估有限公司以2008 年12 月31 日为评估基准日，对标的资产
进行了评估。在成本法下，标的资产经评估的净资产总额为人民币112,155.82
万元，资产总额为人民币241,434.41 万万元；在收益法下，标的资产经评估的整4
体权益资本价值为人民币115,981.21 万元。该资产评估结果尚待完成相关国有资
产管理部门的备案手续。
成本法下的评估增值主要来自于无形资产中采矿权与土地使用权的评估增
值和在建工程的评估增值。其中采矿权帐面原值为人民币34,626.90 万元，根据
《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》，本次采矿权评估采
用了折现现金流法，评估值为92,510.53 万元，较帐面原值增值57,883.63 万元。
土地使用权账面原值为0 元，本次土地使用权评估采用了成本逼近法和基准地价
系数修正法，评估值为32,184.00 万元，较帐面原值增值32,184.00 万元。
五、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、合同双方名称：
转让方：中电投蒙东能源集团有限责任公司
受让方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2、标的资产：蒙东能源的扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债。
3、转让价格：按照标的资产经成本法评估的净资产总额人民币112,155.82
万元为基准，确定标的资产的转让价款为人民币112,155.82 万元，前述评估结果
及转让价款尚待履行国有产权转让的相关程序，获得相关国有资产管理部门的批
准。
4、支付方式：双方同意，露天煤业应按以下方式向蒙东能源支付上述最终
收购价款：
（1）在2009 年12 月31 日之前支付最终收购价款的50%；
（2）在本协议生效后一年内支付最终收购价款的100%。
5、交割日：协议生效日当月的月末。
6、协议生效日：以下先决条件全部获得满足的日期（以最后一个条件满足
之日为准）：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章；
（2）转让方的股东会已批准本次交易；
（3）受让方的董事会批准本次交易，且于批准本次交易时关联董事回避表
决；5
（4）受让方的股东大会批准本次交易，且于批准本次交易时关联股东回避
表决；
（5）扎哈淖尔露天矿采矿权的转让获得相关政府部门的批准；
（6）本次交易涉及的债务承继及转移取得相应债权人同意函；
（7）《资产评估报告》已经有权机关备案；
六、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、提升公司经营规模，做强做大煤炭主业
中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地
位，在未来相当长的时期内，我国以煤为主的能源结构不会发生变化。
作为蒙东地区最大的煤炭开采企业和中国最大的露天开采煤炭企业之一，收
购并投资建设扎哈淖尔露天矿符合公司做大做强煤炭主业实现跨越式发展的战
略目标，符合国家发展蒙东及振兴东北老工业基地的宏观产业政策。目前东北地
区经济呈现快速增长的态势，而由于东北地区特别是吉林和辽宁两省自身煤炭储
量的局限，其用电缺口将形成对蒙东地区煤炭产出持续、大量的需求。收购和
