证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-088
南极电商股份有限公司
关于公司签署意向性协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《意向性协议》仅为交易各方初步协商的意向性协议，仅代表交易各方对于本次交易的意愿及初步商洽的结果，最终交易金额等具体事项由各方另行签署正式协议确定。本次收购事项公司将根据评估机构出具的资产估值报告进一步协商谈判，故本次收购最终能否实施并完成尚存在不确定性。本次交易可能存在投资项目因政策、市场、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次签订的《意向性协议》涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 2 日召开了第七届董事会
第六次会议，审议通过了《关于公司签署意向性协议的议案》，具体情况如下：
因内容电商的兴起，一些著名的、有个性的品牌价值突显，收购此类品牌有助于搭建公司品牌体系；同时，因公司在研发、生产、质量管理上存在一定的短板，而百家好（上海）时装有限公司在研发、生产、质量管理上有较强的优势，能较好的补充公司这些方面的短板，为公司未来产销研一体管控做更充分的准备，更好的为消费者提供好品质、好研发、有个性且好货不贵的商品。
基于上述考量，公司拟与TBH GLOBALCO., LTD、百家好香港有限公司签署《意向性
协议》，拟收购TBH GLOBAL CO., LTD 持有的 BASIC HOUSE、Mind Bridge、JUCYJUDY
商标（包括中文商标百家好、百家好事等）在中国大陆地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的商标所有权，及百家好香港有限公司持有的百家好（上海）时装有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权（最终以正式的交易协议的约定为准）。
本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方的基本情况
1、TBH GLOBALCO., LTD 的基本情况
公司名称：TBH GLOBAL CO., LTD
公司类型：Corporation (Company limited by shares)（股份有限公司）
注册地址：TBH B/D, 456, Bongeunsa-ro, Gangnam-gu, Seou, Korea
注册资本：KRW 10,428,409,500（1,042,840.9500万韩元）
法定代表人：Woo, JongWan
经营范围：Wholesale of Shirts & Other Garments（衬衫和其他服装批发）
2、百家好香港有限公司的基本情况
公司名称：百家好香港有限公司（TBH Hong Kong Limited）
公司类型：Limited Company (body corporate)（有限公司）
注册地址：Unit 1101, 11/F, Enterprise Square,Tower 1, 9 Sheung Yuet Road, Kowloon Bay,
Kowloon, Hong Kong
注册资本：RMB 204,897,622.01（20,489.7622 万元人民币）
法定代表人：Woo, JongWan
经营范围：Investment Holdings（投资控股）
三、交易标的的基本情况
（一）拟收购商标的基本情况
1、商标名称：BASIC HOUSE、Mind Bridge、JUCYJUDY
2、商标简介：
BASIC HOUSE品牌创立时间为 2000年，为韩国知名女装时尚品牌。
Mind Bridge品牌创立时间为2003年，为韩国知名服装品牌，兼具商务休闲和时尚风格。
JUCYJUDY品牌创立时间为 2003年，为韩国知名服装品牌，主打少女风格。
（二）百家好（上海）时装有限公司
公司名称：百家好（上海）时装有限公司
统一社会信用代码：91310000765317085G
公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东陆路 1934 号 1层
注册资本：3,250 万美元
法定代表人：禹锺琓
经营范围：一般项目：从事各类服装服饰配饰、鞋帽、日用百货、化妆品、袜子、手套、箱包、皮革制品，纺织品、服装面料、服装相关配件、手表、眼镜（隐形眼镜除外）、金银饰品、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、木制品、五金交电、玻璃制品、灯具、建筑装潢材料（钢筋、水泥除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、零售（限分支机构经营）、网上零售，餐饮服务（限分支机构经营），服装委托加工，企业形象策划咨询，会展服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内道路普通货物运输代理（水路货物运输代理除外），商标代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、协议的主要内容
甲方 1：TBH GLOBALCO., LTD
甲方 2：百家好香港有限公司
乙方：南极电商股份有限公司
以下甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”或“各方”。
1、交易标的
1.1 甲方2拟将其持有的目标公司 100%股权（目标公司为 MR CLASSIC与 I’M DAVID
的商标所有权人）（以下简称“标的股权”）转让给乙方。
甲方 1 拟将其持有的BASIC HOUSE、Mind Bridge、JUCY JUDY 商标（包括中文商标
百家好、百家好事等）在中国大陆地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的商标所有权（以下简称“标的商标”，与“标的股权”合称为“交易标的”）转让给乙方。标的商标的清单以附件为准。乙方同意受让标的商标所有权后，立即向甲方 1、其关联公司以及受托加工方无偿授权许可标的商标的使用权，授权使用范围为在中国大陆地区生产产品（授权使用范围仅限生产，禁止在中国销售该等产品）以及与此相关的合理使用范围，授权期限为商标注册期限届满日（如续展有效期，则为续展有效期届满日）。甲方 1 将自己、其关联公司以及受托加工方（工厂）授权使用商标的情况、商标类别以及变更事项告知乙方。
1.2 根据本协议第 1.1 条及 1.2 条约定，乙方有意向收购甲方拟转让的交易标的（以下
简称“本交易”）。
2、交易价格的确定及保证金的支付
2.1 双方原则上同意本交易的交易价格为约人民币 5 亿元。最后根据尽职调查及资产估
值报告，双方认为有必要调整交易价格，则由双方协商后调整交易价格。
2.2 本交易的保证金为人民币 5,000 万元（大写：伍仟万元整）。
2.3 各方同意，（1）自本协议生效之日起 10 个工作日内，以目标公司名义在中国光大
银行开设由目标公司、甲方 1、甲方 2 与乙方共同管理的资金监管账户（以下简称“监管账户”）；（2）自本协议生效且监管账户成功开设之日起 5 个工作日内，乙方应向监管账户汇入保证金。
2.4 乙方履行完足额支付保证金的义务后，甲方应履行的义务为，（1）甲方将乙方就本交易进行的尽职调查所需的文件（含目标公司的保密文件）之复印件提供给乙方；（2）目标公司每周向乙方提供一次资金支出明细，根据乙方的合理要求提供合理的说明及证明文件。
2.5 对于监管账户中的保证金，（1）各方成功签署《股权收购协议》及《商标所有权转让协议》（以下简称“交易文件”），乙方完成付款义务并完成交易文件项下交易安排的，乙方有权收回，甲方应予以配合，或者保证金可用于乙方支付标的商标所有权的交易价款，具体方式由各方友好协商确定；（2）因甲方无合理理由地拒绝而未能成功签署交易文件或未能
完成交易文件项下交易安排的，或者乙方进行的审计结果（审计基准日为 2021 年 9 月 30
日）确认在乙方前期财务尽调时甲方披露的信息有重大不实，或者审计基准日后至本交易交割完成的期间内，甲方存在恶意转移目标公司资产（例如无合同依据的资金支出、货品转移）的行为对资产产生重大不利影响的，甲方应向乙方双倍返还，甲方应予以配合；（3）因可归责于乙方的任何事由，未能成功签署交易文件或未完成付款义务或未能完成交易文件项下交易安排的，甲方 1或甲方 2中的任何一方均有权没收，乙方应予以配合；（4）发生本协议项下约定的不可抗力事件，未能成功签署交易文件或未能完成交易文件项下交易安排的；或本交易未能取得监管部门的同意或审批的，乙方均有权收回，甲方应予以配合，各方互不追究责任。
为避免歧义，因乙方不积极履行取得监管部门的同意或审批的程序，属于可归责于乙方的原因，甲方 1 或甲方 2 中的任何一方均有权没收保证金，乙方应予以配合。
2.6 各方将尽最大努力，尽量促成交易文件在 2021 年 12 月 26 日前签署。
2.7 未能在 2021 年 12 月 26 日前签署交易文件的，甲方有权终止本交易，将保证金返
还给乙方。
6、协议生效及其他
6.1 本协议由各方于文首标明的日期签订并分别经甲方 1、甲方 2、南极电商股份有限
公司董事会审议通过后生效。
6.2 任一方未能行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得作为其弃权处理。对任何权利、权力或特权的单项行使或部分行使，也不得排除对任何其他权利、权力或特权的行使。
6.3 本协议第 2.5 条、第 3 条、第 5 条的规定不受本协议的终止或解除的影响。
6.4 本协议的签订、有效性、履行以及争议的解决受中国法律管辖，依中国法律解释。本协议以中韩文签订，各文本一式三份，如二者不一致，以中文版为准。
6.5 本协议各标题仅为方便阅读，不可作为协议解释之用。
6.6 就本协议未规定之事项，各方应通过协商解决。
五、交易目的、对公司的影响和存在的风险
1、交易目的
因内容电商的兴起，一些著名的、有个性的品牌价值突显，收购此类品牌有助于搭建公司品牌体系；同时，因公司在研发、生产、质量管理上存在一定的短板，而百家好（上海）时装有限公司在研发、生产、质量管理上有较强的优势，能较好的补充公司这些方面的短板，为公司未来产销研一体管控做更充分的准备，更好的为消费者提供好品质、好研发、有个性且好货不贵的商品。
2、对公司的影响
本次拟签署的仅为意向性协议，拟支付的保证金 5,000万元为公司自有资金。本次交易事项在签署正式协议并履行必要的审批程序前，交易各方不会实施实质性行为，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
3、存在的风险
本次签订的《意向性协议》仅为交易各方初步协商的意向性协议，仅代表交易各方对于本次交易的意愿及初步商洽的结果，最终交易金额等具体事项由各方另行签署正式协议确定。本次收购事项公司将根据评估机构出具的资产估值报告进一步协商谈判，故本次收购最终能否实施并完成尚存在不确定性。本次交易可能存在投资项目因政策、市场、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
六、独立董事意见
本次签署的意向性协议仅为交易各方
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