南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二○一七年十一月
特别提示
1、本次交易方案为南极电商以发行股份及支付现金购买资产的方式购买时间互联全体股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明及静衡投资持有的时间互联100%股权，并向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。
2、本次发行股份购买资产交易对方为刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划。
3、根据南极电商相关决议和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.29元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为13.44元/股。
4、本次向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为69,191,795股股份，
向本次募集配套资金发行对象发行股份数量为29,128,942股股份，新增股份数量
合计98,320,737股，均具有一定期限的限售期，详见“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易发行股份的具体情况”关于本次发行股份的限售期说明。
5、本次新增的98,320,737股股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年10月16日出具的《股份登记申请受理通知书》。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年11月9日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为98,320,737股，其中发行股份购买资产部分发行股份69,191,795股，发行股份募集配套资金部分发行股份29,128,942股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.29元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为13.44元/股。
本次发行募集配套资金总额391,492,980.48元，扣除发行费用12,598,320.73后，募集配套资金净额为378,894,659.75元。
二、新增股份登记情况
南极电商本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份98,320,737股，已就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年10月16日出具的《股份登记申请受理通知书》，确认其已于2017年10月16日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日为2017年11月9日。根据深圳证券交易所相关业务规
则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，交易对方刘睿，葛楠，虞晗青，陈军和张明承诺，交易对方在本次交易完成，并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商股份按如下比例分期解锁：
（1）自股份发行结束之日起12个月，且南极电商公布时间互联2017年年
度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2017年年度实现净利润数不
低于截至2017年年度承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获
得的上市公司股票份额的30%；
（2）且南极电商公布时间互联2018年年度《专项审核报告》后，如果时间
互联经审计截至2018年年度累计实现净利润数不低于截至2018年年度累计承诺
净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
（3）且南极电商公布时间互联2019年年度《专项审核报告》后，如果时间
互联经审计截至2019年年度累计实现净利润数不低于截至2019年年度累计承诺
净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的90%；
（4）在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，业绩承诺股东可转让
其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
上述业绩承诺未达到的，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
由于南极电商送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的南极电商股份，比照前述比例执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 募集配套资金交易对方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划关于股份锁定已作出如下承诺：
“通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自发行结束之日起36个月内
不进行转让，36个月后根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对张玉祥/员工持股计划本次认购南极电商股份的锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。”本次发行结束后，因南极电商送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及南极电商《公司章程》的相关规定。
五、标的资产过户情况
2017年9月27日，工商行政管理部门向时间互联换发了《营业执照》，时间互联100%的股权已变更登记至南极电商名下，购买资产过户手续履行完毕，时间互联成为公司的全资子公司。
目录
特别提示......1
公司声明......2
重大事项提示......3
一、发行股份数量及价格......3
二、新增股份登记情况......3
三、新增股票上市安排......3
四、新增股份的限售安排......3
五、标的资产过户情况......5
目录......6
释义......8
第一节 本次交易概况......11
一、上市公司基本情况......11
二、本次交易方案概述......12
三、本次交易发行股份的具体情况......12
四、发行对象的基本情况......22
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......24
第二节 本次交易的实施情况......26
一、本次交易的决策过程......26
二、本次交易的标的资产过户情况及本次募集配套资金的验资情况......26
三、证券发行登记及上市办理状况......26
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......27
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......27
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......28 七、相关协议及承诺履行情况......28 八、相关后续事项的合规性及风险......29 九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见......29第三节 本次新增股份上市情况......31 一、新增股份上市批准情况......31
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......31
三、新增股份的上市时间......31
四、新增股份的限售安排......31
第四节 本次股份变动情况及其影响......34
一、本次股份变动......34
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......35
三、股权变动对主要财务指标的影响......35
第五节 本次新增股份发行上市相关机构......37
一、独立财务顾问......37
二、法律顾问......37
三、审计机构......37
四、评估机构......38
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见......39
第七节 持续督导......40
第八节 其他重要事项......41
第九节 备查文件......42
一、备查文件......42
二、备查地点......42
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、南极指 南极电商股份有限公司
电商
目标公司、标的公司、指 北京时间互联网络科技有限公司
