证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2021-004
浙江银轮机械股份有限公司
关于转让天台县银信小额贷款股份有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2021 年 2 月 2 日召开第
八届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让天台县银信小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》。公司拟将持有的天台县银信小额贷款股份有限公司（以下简称“天台银信小贷”或“标的公司”）的 27.69%股权转让给天台银轮工贸发展有限公司（以下简称“银轮工贸”或“乙方”）,转让价格 4,933.10 万元人民币。
公司董事长徐小敏先生持有银轮工贸 62.89%股份，并担任其董事，是其实际控制
人；公司董事周浩楠先生的父亲周益民先生担任银轮工贸董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，不属于重大关联交易，在公司董事会审批权限内。同时因公司董事徐铮铮先生与徐小敏先生是父子关系，在董事会审议时，关联董事徐小敏、徐铮铮、周浩楠均已回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业的基本情况
公司名称：天台银轮工贸发展有限公司
统一社会信用代码：913310237539819157
注册地址：浙江省天台县赤城路 134 号
法定代表人：许绪武
注册资本：3000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2003 年 9 月 12 日
经营范围：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车及配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）
经查询，银轮工贸不是失信被执行人。
2、关联关系说明
公司董事长徐小敏先生持有银轮工贸 62.89%股权，并担任其董事，是银轮工贸的
实际控制人；公司董事周浩楠先生的父亲周益民先生担任银轮工贸董事，公司董事徐铮铮先生与徐小敏先生是父子关系，因此构成关联交易。
3、最近一年财务情况
截止 2020 年 12 月 31 日，银轮工贸总资产 39,541.36 万元，净资产 18,041.54 万元；
2020 年度营业收入 2,315.11 万元，净利润 11.84 万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
1、企业基本情况
公司名称：天台县银信小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码：91331000695251454H
注册地址：浙江省天台县赤城街道东方壹品 2 幢 2-7 号
法定代表人：陈从伟
注册资本：13,000 万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
成立时间：2009 年 9 月 21 日
经营范围：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其它业务。
经查询，天台银信小贷不是失信被执行人。
2、本次股权转让前，天台银信小贷股权结构如下：
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
浙江银轮机械股份有限公司 3,600.00 27.69%
浙江红石梁集团有限公司 1,300.00 10.00%
浙江省天台祥和实业股份有限公司 1,300.00 10.00%
浙江天台优派特智能冲压有限公司 900.00 6.92%
浙江天皇药业有限公司 1,300.00 10.00%
范永贵 1,300.00 10.00%
陈邦锐 600.00 4.62%
天台县飞强摩托配件厂 600.00 4.62%
台州永立建设有限公司 600.00 4.62%
徐世虎 600.00 4.62%
朱勇刚 540.00 4.15%
浙江银兴机械股份有限公司 360.00 2.76%
合计 13,000 100%
注、天台银信小贷其他股东已放弃优先受让权。
3、天台银信小贷最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2019 年度 2020 年 1-11 月
负债总额 626.73 494.07
净资产 23378.01 20491.62
资产总额 24004.74 20985.69
2019 年度 2020 年 1-11 月
营业收入 2983.35 2561.54
净利润 1795.70 1658.30
其中：经营活动产生的现金流量净额 879.92 4913.89
注：上述表格中所有数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据银信资产评估有限公司于 2021 年 1 月 29 日出具的《浙江银轮机械股份有限公
司拟股权转让涉及的天台县银信小额贷款股份有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（银信评报字[2021]沪第 0226 号），本次评估的基准日为 2020 年 11 月
30 日，天台银信小贷股东全部权益价值为 21,065.47 万元人民币。经双方协商，以本次评估报告确认的股东全部权益价值扣除本次拟分配利润后的金额即 17,815.47 万元人民币为目标公司股东全部权益价值，公司持有的 27.69%股权的交易对价为 4,933.10 万元人民币。
五、股权转让协议的主要内容
1.股权转让标的与转让价格
目标公司现有注册资本 13,000.00 万元人民币，实缴注册资本 13,000.00 万元人民币。
其中甲方认缴出资额 3,600.00 万元人民币，实缴出资额 3,600.00 万元人民币，占目标公司总股本的 27.69%。
根据银信资产评估有限公司（银信评报字[2021]沪第 0226 号）于 2021 年 1 月 29 日
出具的《浙江银轮机械股份有限公司拟股权转让涉及的天台县银信小额贷款股份有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，目标公司于评估基准日 2020 年 11 月 30
日股东全部权益价值为 21,065.47 万元。同时，根据目标公司 2020 年 12 月 23 日召开的
2020 年临时股东大会决议，对截止 2020 年 11 月的未分配利润进行分配，此次分配总额
为 3,250 万元人民币。基于上述情况，经双方协商，以本次评估报告确认的股东全部权益价值扣除本次拟分配利润后的金额即 17,815.47 万元人民币为目标公司股东全部权益价值，甲方向乙方转让所持目标公司 27.69%股权的交易对价为 4,933.10 万元人民币。
2.股权转让价款的支付方式与期限
乙方同意按下列方式将合同对价分两期支付给甲方：
（1）乙方同意在本合同双方签字盖章之日起 5 个工作日内向甲方支付 2,300.00 万
元人民币；
（2）在办理完标的股权变更登记之日起 15 个工作日内向甲方支付 2,633.10 万元人
民币。
3.保证
甲方承诺，保证对其转让给乙方的股权拥有完全的、有效的处分权，甲方保证对其所持有的股权没有设置任何抵押、质押或其他形式的担保，并不得有第三方追索等情况。
乙方承诺，原由甲方签署认可的天台县银信小额贷款股份有限公司的章程，乙方保证按原章程（要求修改的部分除外）的规定承继甲方在天台县银信小额贷款股份有限公司应享有的权利、义务和责任。
4. 有关股东权利义务
（1）从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。
（2）从本协议生效之日当月起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
5. 协议的变更和解除
发生下列情形之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方违约严重损害另一方的权益，使合同无法履行；
（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
（5）双方权利机构或政府审批部门未批准本次股权转让；
（6）双方协商一致；
（7）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
如发生本协议约定合同解除任一情形且乙方已经向甲方支付全部或部分对价的，甲方应当在合同解除之日起 5 个工作日内向乙方退还其已经支付的对价。
6. 股权转让的违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
7. 协议生效条款及其他
（1）本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，在双方权利机构及相关政府审批部门批准之日起生效。
（2）本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
（3）本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
（4）本协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，目标公司存档一份，其余各
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