证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016－006
浙江银轮机械股份有限公司
关于收购赤壁天安机械有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购赤壁天安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同日公司与湖北银轮起重机械股份有限公司（以下简称“银轮起重”）签订了《股权转让协议》，公司拟出资收购银轮起重持有的赤壁天安机械有限公司（以下简称“天安公司”）100%的股权。
2、风险提示
公司本次收购天安公司股权主要为整合企业资源，利用其现有土地、厂房加快发展轨道交通换热器、轨道交通减震降噪产品、船用后处理产品，由于市场发展可能与公司预计情况发生变化，存在一定的市场风险。
本次关联交易尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，可能存在股东大会无法通过的风险。
一、关联交易概述
1、为加快实现公司中长期战略发展目标，整合企业资源，优化产业布局，打造公司湖北大型产品生产基地，发展公司轨道交通换热器、轨道交通减震降噪产品、船用后处理产品。公司拟收购银轮起重持有的天安公司100%的股权。2016年2月4日，公司与银轮起重签订了《股权转让协议》，公司拟出资9500万元收购银轮起重持有的天安公司100%的股权。
2、公司实际控制人徐小敏先生持有银轮起重控股股东天台银轮工贸发展有限公司（以下简称“银轮工贸”）62.89%的股份，为银轮工贸及银轮起重的实际控制人；公司董事王达伦先生、季善魁先生、周益民先生为银轮起重控股股东银轮工贸的股东、董事；公司董事陈能卯先生为银轮工贸股东。公司监事会主席冯宗会先生为银轮工贸股东、监事；监事朱圣强先生为银轮工贸监事，本次交易构成关联交易。
3、2016年2月4日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购赤壁天安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决。公司董事长徐小敏先生、董事王达伦先生、季善魁先生、周益民先生、陈能卯先生为本次关联交易的关联董事，对本议案回避表决。本次关联交易事项，已经独立董事事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，该关联交易关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：湖北银轮起重机械股份有限公司
2、注册地及办公地点：湖北省赤壁市河北大道170号
3、企业性质：股份有限公司
4、法定代表人：徐小敏
5、注册资本：伍仟万元
6、注册号：42230000005423
7、成立时间：2003年9月26日
8、主营业务：起重设备及配件、金属结构件及配件设计、生产、销售、运输、安装、货物进出口、技术进出口、代理进出口。
9、主要股东及实际控制人：
股东 出资金额（万元） 持股比例
天台银轮工贸发展有限公司 3787.5 75.75%
上海东风汽车进出口公司 950 19.00%
庞临萍 262.5 5.25%
合计 5000 100.00%
银轮起重的控股股东为银轮工贸，实际控制人为徐小敏先生。
10、主要财务指标：
单位：万元
2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 26513.23 26257.87
负债总额 23394.59 24644.10
净资产 2762.00 1613.77
2014年度 2015年度
营业收入 2465.36 3039.28
净利润 -1069.93 -1148.23
（注：银轮起重2014年度财务数据已经湖北赤壁兴财会计师事务所有限责任公司审计；2015年财务数据未经审计。）
11、与公司关联关系：公司实际控制人徐小敏先生持有银轮起重控股股东天台银轮工贸发展有限公司（以下简称“银轮工贸”）62.89%的股份，为银轮工贸及银轮起重的实际控制人；公司董事王达伦先生、季善魁先生、周益民先生为银轮起重控股股东银轮工贸的股东及董事；公司董事陈能卯先生为银轮工贸股东，公司监事会主席冯宗会先生为银轮工贸股东、监事；监事朱圣强先生为银轮工贸监事，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
天安公司基本情况如下：
1、公司名称：赤壁天安机械有限公司
2、注册地址：赤壁市河北大道419号
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：吴建一
5、注册资本：玖仟伍佰万元
6、成立时间：2015年12月8日，目前公司处于开办初期，尚未开展经营活动。
7、经营范围：金属结构件、金属构件零件、新型钣金件、支架、大型弯管制作、机械加工。
8、主要股东：天安公司为银轮起重的全资子公司。
本次收购标的为天安公司100.00%的股权，该股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
9、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天安公司进行了审计，出具了信会师报字第[2016]第650006号《审计报告》。截至2016年1月31日，天安公司主要财务数据如下：
单位：万元
2016年1月31日
资产总额 9510.60
负债总额 3.88
净资产 9506.72
2016年1月
营业收入 0.00
净利润 -3.88
10、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对天安公司进行了评估，出具了银信评报字（2016）沪第0102号《浙江银轮机械股份有限公司拟股权收购所涉及的赤壁天安机械有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。本评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论。评估结论如下：
在评估基准日2016年1月31日，被评估单位经审计后的总资产价值9,510.60万元，总负债3.88万元，股东全部权益9,506.72万元。采用资产基础法评估后的总资产价值9,516.14万元，总负债3.88万元，股东全部权益为9,512.26万元（大写：玖仟伍佰壹拾贰万贰仟陆佰元整），股东全部权益评估增值5.54万元，增值率0.06%。资产评估结果汇总表：
单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 100.00 100.00
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产 7,062.09 7,056.29 -5.80 -0.08
其中：建筑物 7,062.09 7,056.29 -5.80 -0.08
设备
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
开发支出
商誉
无形资产净额 2,348.51 2,359.85 11.34 0.48
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计 9,510.60 9,516.14 5.54 0.06
流动负债
