证券代码：002126 证券简称：银轮股份
浙江银轮机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人民币普通股30,000,000股
保荐人（主承销商）
光大证券股份有限公司
上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15－16楼
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、本次发行前总股本7,000万股，本次拟发行3,000万股流通股，发行后总股本10,000万股。上述10,000万股均为流通股。其中：股东浙江银轮实业发展股份有限公司（持股4,900万股，占发行前总股本70%）、徐小敏（实际控制人、持股6,042,036股，占发行前总股本8.63%）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、截止2006年12月31日，发行人可供股东分配的利润为5，934.88万元；根据发行人2007年度第一次临时股东大会决议，截止发行前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：
（1）产品价格下降风险。发行人主要从事汽车用热交换器的研发、生产和销售。近年来我国汽车价格整体呈下降趋势，同时汽车零部件行业的竞争日益加剧，导致公司面临产品价格下降的风险。
（2）原材料价格上涨风险。公司主要原材料包括不锈钢、铝和铜，报告期内，主要原材料的价格上涨幅度较大，直接增加了生产成本，公司存在原材料价格上涨风险。
（3）毛利率下降的风险。2006年、2005年、2004年本公司产品的毛利率水平分别为24.46%、28.02%、28.93%，虽然公司毛利率仍然保持较高水平，但整体呈下降趋势。如果公司产品价格持续下降和原材料价格持续上涨，存在着毛利率下降的风险。
（4）资产流动性降低风险。公司2006年末、2005年末和2004年末存货分别为16,019.14万元、11,179.94万元和8,307.45万元，存货周转率分别为3.42、3.58、4.35。公司存货逐年增加，且存放于客户处的库存商品比例较大，如果不加强对存货的管理，存在资产流动性降低的风险。
（5）偿债风险。2006年、2005年、2004年公司的流动比率分别为1.03、0.96、1.14，速动比率分别为0.65、0.66、0.81。公司流动比率、速动比率偏低，同时2006年、2005年、2004年末公司的资产负债率（母公司口径）分别为73.64%、70.65%、62.04%，维持在较高水平，公司存在一定的偿债风险。
（6）人民币升值风险。报告期内公司近50%的产品直接或者间接出口，主要出口美国、欧洲和东南亚、澳洲市场，基本以美元、欧元计价。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率形成机制改革后，人民币升值势头明显，对作为出口型生产企业的本公司有较大的影响。受上述因素影响，2006年、2005年，公司因为汇率变动产生的直接汇兑损失分别为1,618,894.22元和901,730.63元，占同期净利润的比例分别为5.10%和2.47%，存在着人民币升值的风险。
4、公司自2007年1月1日起执行新会计准则。执行新会计准则后，会出现部分会计政策、会计估计的变更。对公司财务状况和经营成果具有影响的会计政策、会计估计变更包括：（1）长期股权投资由权益法变更为成本法，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。这一会计政策的变更对合并财务报告不产生影响，但对母公司的财务状况和经营成果有一定影响；（2）所得税处理的会计政策由应付税款法变更为资产负债表债务法；（3）研究开发项目在开发阶段的支出，符合无形资产确认条件的，将确认为无形资产，并在受益期间内摊销。公司在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整期初留存收益
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 3,000万股、30.00%
发行价格 根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定
市盈率
发行前每股净资产 发行前截止2006末每股净资产为2.52元
发行后每股净资产
市净率
发行方式 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的
发行对象 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下向询价对象发行的600万股锁定期间3个月，
其余2400万股无限制
承销方式 余额包销
发行费用概算 保荐（承销）费：1300万元；审计及验资复核费：
150万元；律师费：120万元；上网发行费：本次
发行实际募集资金总额的3.5‰；信息披露及路演
推荐费：220万元；发行审核费：20万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 浙江银轮机械股份有限公司
英文名称 Zhejiang Yinlun Machinery Co., LTD
注册资本 7000万元
法定代表人 徐小敏
成立日期 1999年3月10日
住所 浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
邮政编码 317200
电话 0576-3938250
传真号码 0576-3938251
互联网网址 www. yinlun.com
电子信箱 manage@yinlun.net
二、历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司是在浙江省天台机械厂产权改制的基础上，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]11号文批准，由浙江银轮机械集团有限公司工会和徐小敏、袁银岳等15位自然人发起设立。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司的发起人为浙江银轮机械集团有限公司工会和徐小敏、袁银岳等15位自然人。发起人投入资产内容为：现金2,122,676元，银行存款2,725,000元，原天台机械厂职工集资款1,838,958元、职工安置费2,394,366元、应付福利费919,000元作为出资抵作股本。
鉴于银轮集团公司工会以应付福利费出资的方式与财政部财工字［1995］第29号文《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》不符，2003年6月30日，工会参照经浙江东方会计师事务所审计的公司2002年末净资产，以每股净资产值5.91元计算，将5,431,290.00元现金缴入公司银行账户，对该出资方式予以规范。为解决工会持股问题，2003年9月，工会将股权转让给银轮实业。
（三）股本增加至7000万元
2004年3月，经公司2003年度股东大会批准，公司以2003年末总股本1000万股为基数，向全体股东每10股派送红股56股、用资本公积转增4股，股本由1000万元增至7000万元。
三、有关股本情况
（一）本次发行前后，公司的股权结构如下表：
发行前 发行后
项目 持股单位 持股数量 持股数量 锁定限制及期限
比例（%） 比例（%）
（万股） (万股）
浙江银轮实业
有限 4,900 70.00 4,900 49.00 自上市之日起锁定36个月
发展股份有限公司
售条
件的 徐小敏 604 8.63 604 6.04 自上市之日起锁定36个月
