国浩律师（长沙）事务所
关于
湘潭电化科技股份有限公司
控股股东增持股份
之
法律意见书
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2024 年 5 月
国浩律师（长沙）事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司
控股股东增持股份之
法律意见书
致：湘潭电化集团有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”或“增持人”）的委托，担任其作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“公司”）控股股东增持股份的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，现就公司控股股东电化集团增持湘潭电化股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司及增持人向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司及增持人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持股份的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验
证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次增持股份事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司及增持人提供的本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据湘潭电化公开披露的信息并经查验，本次增持的增持人为电化集团。根据电化集团提供的最新有效的营业执照等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电化集团的基本情况如下：
名称 湘潭电化集团有限公司
统一社会信用代码 914303001847136379
法定代表人 刘干江
成立日期 1994 年 5 月 10 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 60,000 万元
湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村,芙蓉大道以东、金南街以
住所 北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心 1 单元 0601001 号南栋 116
号
一般项目：电子专用材料销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；
电工仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属
材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；有色金属合金销售；非
金属矿及制品销售；建筑材料销售；农副产品销售；电线、电缆经
经营范围 营；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食
品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
营业期限 无固定期限
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形
根据电化集团出具的说明与承诺及提供的材料，并经本所律师核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证监会、深圳证券交易所等网站，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人电化集团为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据湘潭电化于 2024 年 2 月 6 日公开披露的《湘潭电化科技股份有限公司
关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-008，以下简称“《增持计划公告》”）并经本所律师核查，本次增持股份前，电化集团持有公司股份179,971,473 股，占公司总股本的 28.59%。另外电化集团一致行动人湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）持有公司股份 79,885,370 股，电化集团及其一致行动人合计持有公司股份 259,856,843 股，占公司总股本的41.28%。
（二）本次增持计划
根据电化集团出具的《关于股份增持计划的告知函》及《增持计划公告》，基于对公司未来发展前景的信心和公司长期投资价值的高度认可，进一步促进公
司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心，电化集团拟自 2024 年 2 月 6 日起
6 个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。
本次拟增持股份金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 8,000 万元，本次增持不设价格区间，电化集团将根据市场整体走势及公司股票价格波动情况，在实施期限内择机实施增持计划。电化集团承诺严格遵守有关规定，在股份增持期间及法定期限内不减持公司股份，并在上述实施期限内完成增持计划。
（三）本次增持实施情况
根据公司公开披露的信息、电化集团实施本次增持的股票交易明细资料及其出具的说明与承诺并经查验，自本次增持计划实施以来，截至本法律意见书出具之日，电化集团通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 5,956,554 股，占公司总股本的 0.95%，累计增持金额为 50,493,621.44 元，在本次增持计划金额
区间范围内。截至 2024 年 5 月 6 日，增持人本次增持股份计划已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
经公司及增持人确认，本次增持后，截至本法律意见书出具之日，增持人电化集团持有公司股份 185,928,027 股，占公司总股本的 29.54%；电化集团一致行动人振湘国投持有公司股份 79,885,370 股。电化集团及其一致行动人振湘国投合计持有公司股份 265,813,397 股，占公司总股本的 42.23%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
1、2024 年 2 月 6 日，公司披露了《湘潭电化科技股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-008），公告了本次增持人拟增持公司股份的计划，就增持主体、增持目的、增持股份的金额、价格、实施期限、增持方式、增持股份的锁定安排及相关承诺等情况进行了披露。
2、2024 年 2 月 20 日，公司披露了《湘潭电化科技股份有限公司关于控股
股东及其一致行动人权益变动超过 1%的公告》（公告编号：2024-010），就电化集团及其一致行动人振湘国投于 2020 年 4 月分别认购公司非公开发行的股票
14,492,753 股和 21,739,130 股及电化集团于 2024 年 2 月 6 日至 7 日通过集中竞
价交易方式增持公司股份 4,123,954 股两次权益变动后，电化集团及其一致行动人振湘国投的股份变动比例超过公司总股本 1%进行了披露。
综上所述，本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
经查验，本次增持前，电化集团持有公司股份 179,971,473 股，占公司总股
本的 28.59%，电化集团一致行动人振湘国投持有公司股份 79,885,370 股，电化集团及其一致行动人合计持有 259,856,843 股，占公司总股本的 41.28%，超过公司已发行股份总数的 30%，且超过公司已发行股份总数的 30%的事实已持续超过一年。本次增持实施完成后，电化集团累计增持公司股份 5,956,554 股，占公司总股本的 0.95%，电化集团在最近 12 个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性
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