证券代码:002124 证券简称:天邦食品 公告编号:2023-081
天邦食品股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告
信息披露义务人张邦辉、宋霖娇 、中信建投证券股份有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次协议转让股份未触发要约收购，亦未构成关联交易。
2、本次协议转让不会影响公司持续经营，本次协议转让股份完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
3、本次协议转让股份事宜尚需经深圳证券交易所合规性审核通过后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司实际控制人张邦辉
先生的通知：于 2023 年 11 月 9 日与宋霖娇女士（以下简称“受让方”“乙方”）及
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“质权人”“丙方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。根据本协议，张邦辉先生因股票质押融资协议已到期，同意向宋霖娇女士合计转让所持有的公司无限售流通股股份 3,991 万股（均为无限售流通股，占公司总股本比例为 2.17%，以下简称“标的股份”），转让价格为 2.76 元/股，转让价款为 110,151,600 元（以下简称“本次转让”），所得价款将用于偿还股票质押融资贷款。本次转让情况如下：
一、本次协议转让概述
本次股权转让通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置标的股份3,991 万股，为公司首次公开发行前股份，均为无限售流通股，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定。股权转让价格为 2.76 元
/股，价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第二条关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置的规定以及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》第四条关于股票质押回购违约处置协议转让的转让价格的规定。本次转让不存在违反承诺或法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情形。
本次协议转让前后，相关方持股情况如下：
本次转让前持有股份 本次转让后持有股份
股东名称
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
张邦辉 369,700,885 20.10% 329,790,885 17.93%
宋霖娇 0 0.00% 39,910,000 2.17%
二、本次协议转让主要内容
（一）转让各方基本情况
甲方（转让方）：张邦辉
张邦辉先生系公司实际控制人、董事长兼总裁，中国国籍，无境外永久居留权。持有本公司股份369,700,885股，占公司总股本20.10%。
乙方（受让方）：宋霖娇
宋霖娇女士，中国国籍，无境外永久居留权。此次协议转让前未持有公司股份。丙方（质权方）：中信建投证券股份有限公司
统一社会信用代码：91110000781703453H
成立日期：2005 年 11 月 2 日
法定代表人：王常青
注册资本：775669.4797 万人民币
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
经查询，本次交易各方均不属于失信被执行人。
（二）股份转让
1、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续 1 笔已构成违约的股票质押初始合约（股票质押式回购交易业务协议编号为：（28981643-20221108-1；补充质押协议编号为：28981643-20221108-1-20231010-1），待购回本金余额为 1 亿元。甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的
通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的天邦食品 3,991 万股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。
2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
3、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准;相关义务包括但不限于限制转让义务等。（三）标的股份转让价格
甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为 2.76 元/股，转让价款共计 110,151,600 元。
（四）转让价款的支付安排
1、乙方应在收到深交所出具的确认函后 2 个工作日内，及时代甲方缴纳全部个人所得税（具体金额以实际发生金额为准），并取得完税证明。
2、在取得完税证明并交付丙方后的 2 个交易日内，乙方向丙方指定银行账户支付股票质押式回购交易负债本金 100,000,000.00 元、利息 773,333.33 元、罚息50,000.00 元（前述利息、罚息数额为暂计金额，利息、罚息需按日计算至实际支付完毕全部债务之日止）。
3、在过户完成后 2 个交易日内，乙方向甲方指定账户支付此次协议转让的剩余价款。
（五）标的股份过户及交割安排
1、甲方应在本协议生效后 2 个工作日内按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定，通过发行拟转让股份的上市公司（即目标公司）披露本次股份协议转让事项的提示性公告。提示性公告内容应当符合有关主管部门的要求。如甲、乙方因持有发行人股份的权益发生变动达到《上市公司收购管理办法》或交易所相关规定确定的标准的，亦应当按照相关规定履行信息披露义务。
2、甲、乙双方在甲方披露公告后 4 个工作日内，向深交所就本次协议转让申请确
认函，乙方应在收到深交所出具的确认函后 2 个工作日内，及时代甲方缴纳全部个人所得税，并取得完税证明；甲、乙双方须准备好应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交的过户登记所需全部申请材料。3、在取得完税证明后，持有方应及时将完税证明交付丙方，并由乙方按照本协议约定向丙方支付质押回购交易负债本金 100,000,000.00 元、利息 773,333.33 元、罚息 50,000.00 元（前述利息、罚息数额为暂计金额，利息、罚息需按日计算至实际支付完毕全部债务之日止）。乙方全额支付完毕前述款项后，需向丙方提供划款凭证，供丙方确认收款。丙方在确认全额收到前述款项后，配合甲乙双方前往中登公司办理本次协议转让标的股票的解质押手续。如乙方未按照本协议的约定及时足额地向丙方支付款项，丙方有权拒绝配合办理拟转让股份的解质押手续。同时，在拟转让股份的解质押手续完成之前，丙方对拟转让股份享有不可撤销的质权。如最终三方未能按照本协议约定完成本次股份转让，丙方有权按照法律法规及《股质业务协议》的约定对质押股份依法行使质权。
4、在办理完毕解质押手续后，甲方应于解质押当日配合乙方完成交易过户，并取得过户凭证。乙方应在过户完成后 2 个交易日内，向甲方指定账户支付此次协议转让的剩余价款。
5、在乙方代甲方全额偿还完毕质押回购交易负债（含本金、利息、罚息）之前，丙方配合甲乙双方提供的文件仅供办理相关手续使用，不视为丙方放弃质押股票的优先受偿权。
6、甲乙双方之间有关本协议约定的股票转让的任何纠纷与丙方无关，丙方对于乙方代甲方偿还的金额均视为甲方向丙方履行偿付义务，丙方不予退还。
三、本次股份协议转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
四、本次股份转让对公司的影响
本次公司控股股东、实际控制人通过协议转让部分所持股份系用于偿还股票质押融资贷款。本次股份转让事项实施完成后，不会导致本公司实际控制权及实际控制人的变更，也不会对公司治理结构及生产经营造成重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1.本次交易事项不触及要约收购，亦未构成关联交易。
2.公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
3、根据深圳证券交易所《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》第四条“股票质押回购违约处置协议转让的转让价格，不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的70%”，股权转让价格为2.76元/股，符合相关规定。
4、本次股份转让相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。本次股权转让价格和方式应遵守监管部门相关管理规定，若双方约定转让价款和方式与相关法律规定和监管要求不一致的，将根据相关监管机构的监管规范对相关约定进行合规调整。转让双方将遵守监管部门管理规定另行签署具体协议后再进一步进行披露，双方将在符合规定的要求下完成股权交易。
5、截至本公告日，张邦辉先生已严格履行和正在履行其在公司《首次公开发行股票招股说明书》等文件中的相关承诺，不存在违反股份锁定承诺的情况。本次交易完成后，交易各方所持公司股份的变动应严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
6、截至本公告日，关于股权转让事项的具体实施仍在进一步磋商，本次股份转让尚需相关部门进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。公司将继续密切关注上述事项的进展结果，严格按照规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
《股权转让协议》
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
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