证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2022-034
天邦食品股份有限公司
关于农银投资－南京汉世伟结构化债转股投资计划
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次投资计划的提前终止，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。
一、参与设立投资计划的基本情况
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了公司参与设立农银投资－南京汉世伟结构化债转股投资计划（以下简称“投资计划”）的议案。农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）设立投资计划，由公司及农银投资共同出资认购投资计划份额，总投资额度4亿元，其中公司认购2亿元，出资比例为50%。公司于2021年12月30日收到登记机构的确认邮件，农银投资-南京汉世伟结构化债转股投资计划已完成初始登记。
《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的公告》（公告编号：2021-137）2021年12月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。《关于参与设立农银投资－南京汉世伟结构化债转股投资计划完成初始登记的公告》（公告编号：2021-142）2021年12月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
二、投资计划的进展情况及提前终止的原因
2021年12月，农银投资-南京汉世伟结构化资管计划（以下简称“资管计划”）登记设立，总金额4亿元人民币，农银投资与公司分别认购2亿元人民币，农银投资通过资管计划直接增资入股天邦股份子公司南京汉世伟育种有限公司（以下简称“汉世伟育种”）。项目投资期限为 3+N 年 ，初始投资期为3年，资管计划持股比例为48.1928%。
各方基于自身业务考虑，经友好协商后达成一致意见，同意签署《股权转让协议》按约定的退出方式由公司提前受让资管计划持有的标的公司股权，于2022年4月底前完成相关工作。
三、签署的《股权转让协议》主要内容
（一）协议各方
甲方：南京汉世伟育种有限公司
乙方：农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-南京汉世伟结构化债转股投资计划）
丙方：天邦食品股份有限公司
（二）股权转让主要条款
1、本协议项下的转让标的为乙方持有的标的公司 48.1928%股权，即标的股权。
乙方拟按照本协议约定向丙方转让标的股权，即本次股权转让。
2、转让价格的总价款根据原《股权转让合同》（协议编号：NJHSW-2021-002相关约定执行。
3、丙方向乙方指定的收款账户支付总价款完毕当日，本次股权转让即完成交割，
转让价款支付日确定为 2022 年 4 月 25 日。
4、各方同意，丙方按照本协议第三条支付转让价款完毕后，乙方应根据丙方要求，在收款后 30 个工作日内配合丙方、标的公司完成工商变更登记。
5、转让前各方已签署股东会决议确定现金分红方案，向南京汉世伟育种全体股东分配现金红利，具体金额以各方签署的股东会决议为准。
6、乙方按照《投资计划合同》的约定对投资计划进行清算分配。
（三）权利义务条款
1、先决条件
各方已根据中国法律及其公司章程就签署、履行本协议和完成本次股权转让取得全部必要的董事会、股东大会/股东会以及其他内部决策机构的必要批准，并已满足中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及相关证券交易所对于本次股权转让所需履行的信息披露义务及其他相关监管要求；
2、权利义务的移转
自本协议约定的总价款支付完毕之日起，乙方基于该标的股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务由丙方享有及承担。
（四）违约责任
本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。
（五）协议的生效
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。四、本次投资计划提前终止对公司的影响
本次投资计划提前终止，是公司出于业务规划需要，根据前期协议约定，各方友好协商的结果，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资计划提前终止不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
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