证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2019-046
天邦食品股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司第六届董事会第四十三会议通知已于2019年4月10日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年4月22日下午14：00在上海行政中心会议室召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度总裁工作报告的议案》；
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告的议案》；
《2018年度董事会工作报告》全文详见公司2018年度报告全文。
公司第六届董事会独立董事许萍女士、施炜先生、鲍金红女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。《独立董事2018年度述职报告》于2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告的议案》；
《2018年度财务决算报告》全文详见公司2018年度报告全文。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年年度报告全
文及报告摘要》；
《2018年年度报告摘要》2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2019-048；《2018年度报告全文》全文详见2019年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-9,688,095.42元，加上年初未分配利147,590,231.18元，扣除支付2017年度股东现金红利77,308,539.9元，实际可供股东分配的利润为60,593,595.86元。母公司可供股东分配的利润为60,593,595.86元。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
《2018年度内部控制的自我评价报告》全文详见2019年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度向银行借款授信总量及授权的议案》；
为保证2019年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司2019年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币46亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司
总裁签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度高管人员薪酬及2019年度经营业绩考核的议案》；
公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2018年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及2019年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2018年度报告全文。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2019]6710号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的核查意见》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。专项报告具体内容详见2019年4月24日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2019-050。
十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度社会责任报告》；
社会责任报告内容请参阅公司2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《社会责任报告》。
十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》；
《2019年第一季度报告正文》将于2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-049；《2019年第一季度报告全文》将于2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外
担保的议案》；
《关于公司对外担保的公告》于2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-052。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于2019年4月24
日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公告编号：2019-051。
十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司章
程的议案》；
序 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
号
第十五条 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
正的原则，同种类的每一股份应当具有 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 存在特别表决权股份的上市公司，应当在公
件和价格应当相同；任何单位或者个人 司章程中规定特别表决权股份的持有人资
所认购的股份，每股应当支付相同价额。格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普
1 通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有
人所持特别表决权股份能够参与表决的股东
大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及
转让限制、特别表决权股份与普通股份的转
换情形等事项。
公司章程有关上述事项的规定，应当符合交
易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
2 第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
政法规、部门规章和本章程规定的规定，形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
股份的。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
股份的活动。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
3 式之一进行： 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二
