证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2019-040
天邦食品股份有限公司
关于转让中国动保股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1、天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）拟将全资子公司益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）持有的中国动物保健品有限公司（以下简称“中国动保”）20.4%股权转让给控股股东张邦辉先生（以下简称“乙方”）；
2、中国动保20.4%股权的交易价格为人民币壹亿元；
3、本次交易设置保证条款，乙方同意向甲方另外支付人民币壹亿零柒拾柒万元作为保证金，用于保证公司和中小股东利益不受损失；
4、本次交易构成关联交易，本次交易不产生同业竞争，不构成重大资产重组；
5、本次交易的实施不存在重大法律障碍；
6、本次交易经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
鉴于中国动保处于停牌状态，至今未能发布2017年度审计报告及2018年度中期报告，面临马上退市风险，生产经营存在重大不确定性，对公司造成一定程度的不利影响。为保护上市公司及全体中小股东的利益，根据相关法律法规及规范性文件之规定，公司和实际控制人张邦辉先生经友好协商，就益辉国际持有的中国动保20.4%股权的相关处置事宜，达成一致意向如下：
一、关联交易描述
1、基本交易情况
公司于2019年4月11日经第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于转让中国动保股权暨关联交易的议案》，与公司实际控制人张邦辉先生签订协议，将全资子公司益辉国际持有的中国动保20.4%股权转让给控股股东张邦辉先生。
2、关联关系说明
鉴于交易对方张邦辉先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条：直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人为上市公司关联人。因张邦辉先生持有公司24.75%股票且为上市公司控制人，本次股权转让构成关联交易。本次交易后不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、董事会审议情况
公司于2019年4月11日以现场加通讯方式召开第六届董事会第四十二次会议，5名董事以5票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让中国动保股权暨关联交易的议案》，本议案关联董事张邦辉先生回避表决。
公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方暨交易对方基本情况
张邦辉先生
身份证号码：320211196307******
关联关系：目前持有公司24.75%的股份，为公司实际控制人、董事长、高级管理人员。
三、关联交易标的基本情况
中国动保20.4%股权的基本情况：
1、交易标的：中国动保400,000,000股股份（约占总股本的20.4%股权）。中国动物保健品有限公司成立于2007年，其总股本为1,965,989,853股，公司于2007年12月31日在新加坡证券交易所上市，于2010年12月21日在香港证券交易所完成双重上市，股票代码：0940.HK，于2013年8月29日从新加坡证券交易所下市。根据中国动保公告，中国动保自2015年3月30日开始停牌，并于2017年11月被联交所展开取消上市地位的程序，此后历经两次复核和聆讯，未能满足复牌条件。如果2019年4月18日仍未能满足复牌条件，将被正式取消上市地位。
2、标的公司主要股东：标的公司第一大股东为李春花，其通过WangFamilyCompanyLimited持有中国动保25.87%股权，李春花直接持有中国动保12.97%股权，合计持有中国动保38.84%股权。第二大股东为公司，持有中国动保20.4%股
权。剩余40.75%股权的持有者为其他中小股东。
3、标的公司法定股本总额：250,000,000.00元港币
4、标的公司注册地址：ClarendonHouse2ChurchStreetHamiltonHM11,Bermuda
5、标的公司主营业务：中国动保产品包括全悬浮培养牲畜口蹄疫灭活疫苗、高致病性猪蓝耳病耐热保护剂活疫苗,猪瘟耐热保护剂活疫苗、新城疫等畜禽疫苗。
6、标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标
中国动保未能出具2017年度财务审计报告，进而未能披露2018年度中期报告及年度报告数据。
四、交易协议的主要内容
1、交易价格的确定
本次交易转让价格为人民币壹亿元。交易标的账面原值为人民币200,767,995.85元，公司于2018年全额计提资产减值损失，账面净值为零。考虑到中国动保处于停牌状态并面临马上退市的风险，其2018年5月17日才披露的2014-2016年度报告显示巨额资不抵债，且2016年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，至今也未能出具2017年度财务审计报告，进而未能披露2018年度中期报告及年度报告数据等情况，双方协商作价人民币壹亿元，并且协议设定保证条款，保障公司和中小股东的利益。
2、股权转让款支付
（1）协议签署之日起十日内支付人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00）；
（2）2019年8月15日前支付人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00）；
（3）2019年12月31日前支付人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）。
若乙方不能按期支付上述任何一期股权转让款，即视为违约，则无权要求甲方返还前期已支付款项，同时应向甲方补足已支付款项与本协议约定之收购总价款之间的差额以为补偿。
3、协议签署日期
下列条件全部获得满足之日起30日内，双方应正式签署股权转让协议：
（1）乙方已完成标的股权受让主体的设立登记；
（2）甲方董事会通过本协议项下标的股权转让的相关议案；
4、协议生效条件
本协议自甲方董事会通过标的股权转让相关议案，甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。
5、协议保证条款
鉴于目前中国动保未能出具审计报告，为保证上市公司和中小股东的利益，乙方同意向甲方另外支付人民币壹亿零柒拾柒万元（￥100,770,000）作为保证金，保证金支付时间和支付比例与交易价款一致。保证金根据如下条件做相应后续处理：
（1）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估确定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者乙方出售该股权的价格介于此次交易价格壹亿元和甲方初始投资成本200,767,995.85元之间，则差额部分从保证金中划转补足，多余的保证金转为乙方对甲方的无偿捐赠；
（2）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估确定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者乙方出售该股权的价格低于此次交易价格，则保证金全额转为乙方对甲方的无偿捐赠；
（3）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估确定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者乙方出售该股权的价格高于甲方初始投资成本200,767,995.85元，则保证金全额转为交易金额且不足部分由乙方另行补足；
（4）如果协议生效之日起一年内仍不能进行审计评估，乙方也未出售该股权，则该保证金全额转为乙方对甲方的捐赠。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易是公司为维护上市公司和广大中小股东利益做出的安排，因中国动保已经出现种种减值迹象且无法出具审计报告，生产经营存在很大不确定性，如果不剥离该资产，将严重影响到公司融资、对外合作等经营活动的开展。通过本次交易，中国动保的投资风险将转移给大股东，同时，通过保证条款的安排，充分保障了上市公司和中小股东的利益。
本次交易所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本次交易前，公司和张邦辉先生未曾发生任何关联交易。
七、风险提示
本次股权转让符合公司经营发展的需要，不会影响公司的正常生产和经营，符合公司及股东的整体利益。受让方具有良好的履约能力及付款能力，公司认为本次股权转让的风险较小。
公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不构成同业竞争情况。
八、独立董事、监事会意见
1、公司独立董事事前认可情况
我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。因此，我们对该交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
本次关联交易事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。股权转让价格不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、监事会意见
本次交易有利于公司的经营和发展，符合公司及全体股东的利益。交易审议程序合法合规，监事会同意公司转让中国动保股权。
九、备查文件
1、第六届董事会第四十二次会议决议公告；
2、独立董事关于董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
4、公司第六届监事会第二十次会议决议公告；
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一九年四月十三日
