证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-054
宁波天邦股份有限公司
关于收购Agfeed Industries, Inc（BVI）100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过全资
子公司益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）收购Agfeed Industries,
Inc（Nevada）（以下简称“艾格菲国际”）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）
（以下简称“艾格菲实业”或“标的公司”）100%股权。目前艾格菲国际已向美
国特拉华地区破产法庭（以下简称“破产法庭”）请求破产。
公司拟通过非公开发行股份募集资金，募集资金用于完成本次收购，公司将
根据实际情况在股东大会批准后以自有或自筹资金先行支付对价，并在募集资金
到位之后予以置换。目前上述收购事项正在履行交易审批程序，最终收购价格尚
无法确定。目前双方确定的收购基准价为5,288万美元（约合人民币32,626.96
万元），根据交割日的实际资产情况，收购价格会有一定的调整。鉴于公司本次
收购金额可能会超过公司上一年末净资产的50%，可能会达到重大资产重组标准。
公司将根据非公开发行的相关规定，向中国证监会申请本次非公开发行股份募集
资金收购艾格菲实业100%股权。若中国证监会未核准本次非公开发行募集资金，
公司将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若公司重大资产重组申请未获得
中国证监会核准，而届时公司已完成了本次收购，公司实际控制人张邦辉先生、
吴天星先生承诺购回艾格菲实业100%股权。回购价格为公司收购艾格菲实业100%
股权最终交割价格与因本次收购产生的审计、评估、律师等费用之和。
2、根据益辉国际与艾格菲国际签署的《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）
股份出售及收购协议》（以下简称“《股份出售及收购协议》”），在《股份出
售及收购协议》得到本公司股东大会批准后的一个工作日内，益辉国际需向托管
代理人交付收购基准价20%（1057.6万美元；约合人民币6525.39万元）或收购基
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准价10%（528.8万美元；约合人民币3262.7万美元）的保证金。若交付保证金时
益辉国际已经向艾格菲国际提供了银行出具的融资证明，则只需支付10%的保证
金；若交付保证金时益辉国际尚未向艾格菲国际提供银行出具的融资证明，则需
支付20%的保证金。上述保证金的支付并不能确保公司成功收购艾格菲实业100%
的股权，公司收购艾格菲实业100%股权的先决条件详情参见本公告“四、股权转
让协议的主要内容之（六）交易成就的条件”。本次收购能否最终完成具有不确
定性。
3、根据《股份出售及收购协议》的规定，如果因艾格菲国际出现违反《股
份出售及收购协议》项下的任何规定的重大违约时，托管代理人应当将保证金及
其产生的全部利息归还益辉国际。
另外，如果艾格菲国际接受了对艾格菲实业100%股权更高且更好的出价或者
确认了关于艾格菲实业100%股权处置和再授权的重组方案，艾格菲国际可以解除
《股份出售及收购协议》，且在本协议解除时，艾格菲国际应当向益辉国际支付
158.64万美元（约合人民币978.81万元）的协议解除费，并就益辉国际实际发生
的费用和支出向益辉国际支付不超过52.88万美元（约合人民币326.27万元）的
费用补偿，上述费用可以覆盖公司因本次收购产生的审计、评估、律师等费用。
同时托管代理人应当将保证金及其产生的全部利息归还益辉国际。
4、因公司正在积极推进上述重大事项，经公司申请，公司股票自2013年8
月22日开市起停牌。公司拟以非公开发行股份募集资金的方式收购艾格菲实业
100%股权，计划将不晚于9月30日审议并披露公司非公开发行股票预案后复牌。
一、概述
公司是以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集成饲料
原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物源食品加工为一体的农业
产业化企业。公司目前的业务收入主要来源于饲料的生产和销售。
公司致力于“一体两翼”的发展模式，“一体”指的是以优势产业绿色饲料、
原料、发酵产品为根本，“两翼”涵盖以动物疫病防治解决方案和猪商业育种体
系建立为重点发展方向。通过发展生猪养殖产业，延伸公司产业链，提升生猪养
殖与公司的饲料及生物制品等业务良好的协同促进作用，以提高公司盈利能力。
二、交易对方基本情况
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艾格菲国际（一家根据内华达州法律成立的公司），注册办公地点为711
Carson Street, Suite 4, Carson City, Nevada 89701, USA。
艾格菲国际成立于2005年，主要从事猪用预混料、全价配合料、浓缩料的研
制、生产、销售及规模化种猪和商品猪养殖。
艾格菲国际目前持有艾格菲实业（标的公司）100%股权。
三、标的公司相关情况
1、标的公司基本信息
住所：AkaraBldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road
Town,Tortola, British Virgin Islands。
编号：1017131
法定股本：艾格菲实业拥有的法定股本如下：5万股无面值的法定普通股，
其中有1股普通股已发行。截至目前，艾格菲国际持有艾格菲实业1股普通股，代
表艾格菲实业100%的股份，系艾格菲实业的母公司；即艾格菲实业系艾格菲国际
的全资子公司。
设立时间：2006年3月22日
本次收购完成后，公司将通过全资子公司益辉国际持有艾格菲实业100%股权。
2、标的公司业务情况
