002123 深市 梦网科技

证券代码：002123        证券简称：梦网科技        公告编号：2022-012
            梦网云科技集团股份有限公司

          关于实际控制人增加一致行动人

  及在一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  本计划属于公司实际控制人及一致行动人成员发生的变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。

    一、计划概述

  梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”或“公司”）于近日收到公司实际控制人余文胜先生发来的告知函，称其拟增加一致行动人并在一致行动人之间内部转让其持有的部分公司股份，具体如下：

  为提高资产运营效率，优化资产配置，余文胜先生拟通过大宗交易的方式向拓牌鼎汇 3 号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4 号私募证券投资基金转让上市公司不超过 1,604 万股且不超过上市公司总股本 2%的股份。同时，余文胜先生已与拓牌鼎汇 3 号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4 号私募证券投资基金签署《一致行动协议》（以下简称“协议”），建立一致行动关系。协议自双方签署之日起生效，有效期限为 3 年；经双方协商一致，协议可提前终止或延长有效期限。本计划实施前，余文胜先生合计持有公司股票165,257,375股，占公司总股本的20.60%；本计划实施后，上述一致行动人合计持股数量和持股比例保持不变，不涉及向市场减持。

    二、本计划主要内容

  1.股份性质：无限售流通股


  2.转让方式：大宗交易

  3.转让价格：根据转让时市场价格确定

  4.转让原因：提高资产运营效率，优化资产配置

  5.拟转让期间：自本计划披露之日起 6 个月内（根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）。

  6.拟转让比例及数量：不超过 1,604 万股且不超过上市公司总股本 2%的股份。
若计划实施期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，拟转让股份数量将相应进行调整。

  7.股份受让方：拓牌鼎汇 3 号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4 号私募证券投
资基金

    三、《一致行动协议》主要内容

  基于上述计划，余文胜先生与拓牌鼎汇 3 号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4
号私募证券投资基金签署《一致行动协议》，主要内容如下：

  （一）一致行动的原则

  1.拓牌鼎汇 3 号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4 号私募证券投资基金为余文
胜先生的一致行动人，并同意在上市公司股东大会的议案、相关决策机制上与余文胜先生保持一致行动。

  2.涉及上市公司股东大会议案，除关联交易需要回避的情形外，拓牌鼎汇 3号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4 号私募证券投资基金应以余文胜先生的意见为一致意见。

  （二）一致行动的具体约定

  1.在本协议约定的期限内，若拓牌鼎汇 3 号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4
号私募证券投资基金行使对上市公司的股东权利，包括但不限于：股东大会召集权、提案权、投票表决权等，均以余文胜先生的意见作为最终意见，并放弃作出与余文胜先生的意思表示不一致的权利。

  2.任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一方参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托余文胜先生指定方参加会议并行使投票表决权。


  3.双方及余文胜先生的其他一致行动人（如有）持股合并适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、监管规则的规定。

  4、截至协议签署日，拓牌鼎汇 3 号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4 号私募
证券投资基金未直接或间接持有上市公司股票；在双方一致行动期间，拓牌鼎汇3 号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4 号私募证券投资基金与余文胜先生合并遵守适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、监管规则的规定。

  （三）一致行动人的承诺与保证

  1.未经余文胜先生书面同意，拓牌鼎汇 3 号私募证券投资基金、拓牌鼎汇 4
号私募证券投资基金不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权或成为上市公司持股 5%以上股东。

  2.除法律法规、监管规则另有规定以及另一方书面同意外，任何一方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动关系。

  3.双方及余文胜先生的其他一致行动人（如有）对上市公司持股比例的变化，不影响本协议项下双方一致行动关系的安排。

  （四）协议生效及其他

  1.本协议自双方签署之日起生效，有效期限为 3 年；经双方协商一致，本协议可提前终止或延长有效期限。

  2.若有未尽事宜，由双方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

    四、协议对公司的影响

  1.协议签署前，余文胜先生合计持有公司股票 165,257,375 股，占公司总股本的 20.60%；本计划实施后，上述一致行动人合计持股数量和持股比例保持不变，不涉及向市场减持。

  本次股份变动系一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持。本计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

  2.协议的签署不会对公司日常经营活动产生重大影响。

  3.本计划属于公司实际控制人及一致行动人成员或构成发生的变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

  4. 公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                        梦网云科技集团股份有限公司

                                                  董 事 会

                                              2022 年 3 月 12 日