002123 深市 梦网科技

证券简称：梦网科技                                    证券代码：002123
    梦网云科技集团股份有限公司

  2022 年股票期权激励计划（草案）

                梦网云科技集团股份有限公司

                      二零二二年二月


                      声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股。本激励计划拟向激励对象授予 1,278.00 万份股票期权，涉及的标的股票数量占本激励计划公告日公司股本总额 802,196,280.00 股的1.59%，不设置预留份额。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    三、本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，授予股票期权涉及的激励对象共计 33 人。

    四、本激励计划授予股票期权的行权价格为 15.53 元/份。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    五、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

    六、本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：

    行权安排                        行权时间                    行权比例

  第一个行权期    自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起    50%

                    24 个月内的最后一个交易日当日止

  第二个行权期    自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起    50%

                    36 个月内的最后一个交易日当日止


    七、本激励计划授予的股票期权行权的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审
议，经公司股东大会批准实施。公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

    十三、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，未授予的股票期权失效。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                      目录


声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......6
第一章 激励计划的目的与原则 ......7
第二章 激励计划的管理机构 ......8
第三章 激励对象的确定依据和范围 ......9
第四章 激励计划的具体内容 ......11
第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响......20
第六章 激励计划的实施程序 ......22
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ......25
第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......27
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ......28
第十章 附则......31

                          释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  梦网科技、本公司、公  指  梦网云科技集团股份有限公司（含分公司及控股子公司）

  司、上市公司

  本激励计划、股权激励  指  公司 2022 年股票期权激励计划

  计划

  股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                            买本公司一定数量股票的权利

  激励对象              指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
                            中层管理人员及核心技术（业务）骨干

  有效期                指  自股票期权授权日起至所有股票期权全部行权或注销之日止的时
                            间段

  授权日                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

  等待期                指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
  行权                  指  本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
                            的股票的行为

  可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

  行权价格              指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

  行权条件              指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

  《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

  《自律监管指南第 1    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
  号》

  《公司章程》          指  《梦网云科技集团股份有限公司章程》

  中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所            指  深圳证券交易所

  登记结算机构          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元/万元              指  人民币元/人民币万元

注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第一章 激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
    二、本激励计划制定所遵循的基本原则

    （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。

    （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对等。

    （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。


            第二章 激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明