梦网荣信科技集团股份有限公司
与
天津百利特精电气股份有限公司
关于
辽宁荣信兴业电力技术有限公司
之
股权转让协议
二 0 一九年十一月四日
目 录
第一条 定义与解释 ...... 4
第二条 股权转让 ...... 7
第三条 标的股权转让价格及支付方式 ...... 7
第四条 业绩承诺与补偿 ...... 9
第五条 标的股权的交割 ...... 11
第六条 期间损益安排 ...... 12
第七条 过渡期安排 ...... 12
第八条 标的公司债务处理及员工安置 ...... 14
第九条 知识产权 ...... 15
第十条 竞业禁止与同业竞争 ...... 18
第十一条 标的公司组织架构的调整 ...... 19
第十二条 特殊事项 ...... 19
第十三条 承诺与保证 ...... 21
第十四条 违约责任 ...... 23
第十五条 保密条款 ...... 25
第十六条 协议的变更、解除 ...... 26
第十七条 不可抗力 ...... 26
第十八条 争议的解决 ...... 27
第十九条 通知及送达 ...... 27
第二十条 生效及其他 ...... 28
《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公司关于辽宁荣信兴业电力技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方
于 2019 年 11 月 4 日在中国天津市西青经济开发区民和道 12 号签订。
转让方：梦网荣信科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91210000118887313L
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号
法定代表人：余文胜 职务：董事长
受让方：天津百利特精电气股份有限公司
统一社会信用代码：91120000718218623R
注册地址：天津市和平区烟台道 78 号
法定代表人：赵久占 职务：董事长
标的公司：辽宁荣信兴业电力技术有限公司
统一社会信用代码：91210300MA0TWJ1Y4N
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号
法定代表人：张春生 职务：总经理
鉴于：
1、转让方梦网荣信科技集团股份有限公司系一家在辽宁省市场监督管理局合法注册并有效存续的股份有限公司（上市），股票代码 002123，注册资本为810,606,519.00 元人民币，经营范围为计算机软硬件、电子产品技术开发与销售,网络信息技术服务,无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修,电力电子元件、仪器仪表生产与销售,电力电子产品及技术进出口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。
2、受让方天津百利特精电气股份有限公司系一家在天津市市场监督管理委员会合法注册并有效存续的股份有限公司（上市），股票代码 600468，注册资
本为 1,121,895,038.00 元，经营范围为输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯(取得特种设备安全监察部门许可后经营)制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、转让;机械设备及配件销售及安装、维修;计算机、仪器仪表、电讯器材、矿产品(煤炭除外)、建材、化工产品(危险品及易制毒品除外)、五金、电子产品、酒店设备及用品、体育用品及器材批发兼零售;普通货运;进出口业务(法律行政法规另有规定的除外);液压、气动元件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、模具加工、制造;矿产品加工(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。
3、标的公司辽宁荣信兴业电力技术有限公司系一家在鞍山市铁东区市场监督管理局合法注册并有效存续的有限责任公司，注册资本为 11564 万元人民币，经营范围为无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及控制系统的研发、生产、销售和售后维修;电子电力技术开发、技术咨询、技术服务;代理销售;电力电子元件、仪器仪表生产、销售;电力电子产品及技术的进出口经营(国家禁止的除外,限制的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、至本协议签订之日，转让方系标的公司控股股东，合法持有标的公司86.735%股权。转让方拟将该部分股权全部转让予受让方，受让方拟受让该部分股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规、规定，协议各方经友好协商，在平等、自愿的基础上，达成如下协议条款，以资共同遵守。
第一条 定义与解释
在本协议中，下列词语和表述应具有以下含义和解释：
转让方/梦网集团 指梦网荣信科技集团股份有限公司
受让方/百利电气 指天津百利特精电气股份有限公司
标的公司/荣信兴业 指辽宁荣信兴业电力技术有限公司
标的股权 指梦网集团持有的荣信兴业 86.735%的股权
评估基准日/交易基准日 指 2019 年 6 月 30 日
指关于本次股权转让的工商变更登记完成，市场监
交割日 督管理部门核发标的公司法定代表人变更后的新的
《营业执照》之日
交割审计基准日 指协议生效日所在月份之前一个月的最后一日
指自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割
损益归属期间
日止的期间
过渡期 指本协议生效之日起至标的股权交割日之间的期间
指梦网集团承诺，荣信兴业（100%股权）于 2019 年
度、2020 年度、2021 年度需实现的经具有证券业务
资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，
承诺净利润
分别不低于人民币 6000 万元、7000 万元和 8000 万
元。（上述母公司指的是荣信兴业,净利润数额应为
已计提归属于当年度全体员工的工资、奖金和其他
人工成本后的金额）
指荣信兴业于 2019 年度、2020 年度、2021 年度实
现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合
并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母
实现净利润 公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为准）。（上述母公司指的是荣信兴业,
净利润数额应为已计提归属于当年度全体员工的工
资、奖金和其他人工成本后的金额）
指就协议任何一方而言，直接或间接地控制该方、
被该方所控制或与该方受共同控制的任何自然人、
关联方
法人或其他组织。在本定义中，“控制”一词系指
直接或间接地拥有有关实体至少 50%以上的股权或
50%以上的表决权，或者虽出资额或者持有股权的比
例不足 50%以上，但依其出资额或者持有的股权所
享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响
高级管理人员 指标的公司经理、副经理、财务负责人
指依法律应受保护的专利、商标、服务标志、标识、
外观设计、商号、互联网域名、设计权、工艺、以
及版权(包括对计算机软件的权利)、数据库权利、
知识产权 半导体元件布图权、实用新型、专有技术权利，以
及其他知识产权(不论注册与否)，并包括注册申请
权以及在世界任何地区具有相同或类似效力的所有
权利和保障形式
指中华人民共和国司法辖区内所适用的法律、法规、
规范性文件、解释以及不时地变更、补充、替换，
中国法律
为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区
指北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报
字（2019）第【011061】号《天津百利特精电气股
《资产评估报告》
份有限公司拟收购股权涉及的辽宁荣信兴业电力技
术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
工作日 指除周六、周日和法定节假日以外的任何一天
元，万元 指人民币元，万元
除非本协议另有约定，“包括”一词应视为与“但不
包括
限于”连用。
以上、以下 本协议所称“以上”、“以下”均包括本数
SVC 指高压动态无功补偿装置
指高压静止无功发生器，本协议中所述 SVG，特指
SVG
基于 IGBT 技术的 SVG
SC 指串联电容器补偿装置
APF 指有源电力滤波器
本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
第二条 股权转让
2.1 本次股权转让前，荣信兴业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方 出资比例
（万元） （万元） 式 （%）
1 梦网荣信科技集 10030 10030 现金 86.735
团股份有限公司
2 张春生 590 590 现金 5.102
3 郭自勇 531 531
