梦网荣信科技集团股份有限公司
与
天津百利特精电气股份有限公司
之
资产转让协议
二 0 一九年十一月四日
目 录
第一条 定义与解释 ...... 4
第二条 标的资产基本情况 ...... 6
第三条 标的资产的转让价格及支付方式...... 6
第四条 标的资产的交割 ...... 7
第五条 标的资产的债务处理及员工安置...... 8
第六条 特殊事项 ...... 8
第七条 承诺与保证 ...... 9
第八条 违约责任 ...... 10
第九条 保密条款 ...... 11
第十条 协议的变更、解除和终止 ...... 12
第十一条 不可抗力 ...... 12
第十二条 争议的解决 ...... 12
第十三条 通知及送达 ...... 13
第十四条 生效及其他 ...... 13
《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公司之资产转
让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2019 年 11 月 4 日在中国天津市西
青经济开发区民和道 12 号签署。
转让方：梦网荣信科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91210000118887313L
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号
法定代表人：余文胜 职务：董事长
受让方：天津百利特精电气股份有限公司
统一社会信用代码：91120000718218623R
注册地址：天津市和平区烟台道 78 号
法定代表人：赵久占 职务：董事长
鉴于：
1、转让方梦网荣信科技集团股份有限公司系一家在辽宁省市场监督管理局合法注册并有效存续的股份有限公司（上市），股票代码 002123，注册资本为810,606,519.00 元人民币，经营范围为计算机软硬件、电子产品技术开发与销售,网络信息技术服务,无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修,电力电子元件、仪器仪表生产与销售,电力电子产品及技术进出口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。
2、受让方天津百利特精电气股份有限公司系一家在天津市市场监督管理委员会合法注册并有效存续的股份有限公司（上市），股票代码 600468，注册资本为 1,121,895,038.00 元，经营范围为输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯(取得特种设备安全监察部门许可后经营)制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、转让;机械设备及配件销售及安装、维修；计算机、仪器仪表、电讯器材、矿产品(煤炭除外)、建材、化工产品(危险品及易制毒品除外)、五金、电子产品、酒店设备及用品、体育用品
及器材批发兼零售;普通货运;进出口业务(法律行政法规另有规定的除外)；液压、气动元件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、模具加工、制造；矿产品加工(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。
3、转让方与受让方签署了《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公司关于辽宁荣信兴业电力技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），转让方将所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%的股权转让至受让方。
4、至本协议签署之日，转让方合法持有附件一所列明的标的不动产、附件二所列明的标的设备（以下统称为“标的资产”）。在转让方、受让方及辽宁荣信兴业电力技术有限公司所签署的《股权转让协议》生效的前提下，转让方同意将标的资产转让至受让方，受让方同意接受标的资产。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，协议双方经友好协商，在平等、自愿的基础上，达成如下协议条款，以资共同遵守。
第一条 定义与解释
在本协议中，下列词语和表述应具有以下含义和解释：
转让方/梦网集团 指梦网荣信科技集团股份有限公司
受让方/百利电气 指天津百利特精电气股份有限公司
双方 指转让方和受让方
荣信兴业 指辽宁荣信兴业电力技术有限公司
指坐落于鞍山市立山区科技路 108 号、鞍山市立山区鞍
标的不动产 千路 261 号、鞍山市铁西区联谊路 5 号的土地使用权及
房产（详见附件一）
标的设备 指附件二中所列设备
标的资产 指标的不动产与标的设备之统称
审计基准日/交易基 指 2019 年 6 月 30 日
准日
交割 指根据本协议第四条进行标的资产的交付及过户登记
交割日 指根据本协议第 4.2 条约定完成标的资产交割之日
过渡期 本协议生效之日起至交割日止之间的期间
指梦网集团、百利电气和荣信兴业于2019 年 11 月 4 日
签署的《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特
股权转让协议
精电气股份有限公司关于辽宁荣信兴业电力技术有限
公司之股权转让协议》
指深圳荣科恒阳整流技术有限公司（曾用名北京荣科恒
荣科恒阳
阳整流技术有限公司）
荣信汇科 指荣信汇科电气技术有限责任公司
指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【众
审计报告
环专字(2019)200013 号】《审计报告》
指（1）交割前标的资产发生毁损、灭失，且毁损、灭
重大不利变更/影响 失的资产账面价值达到交易价格【50】%以上的；（2）《股
权转让协议》解除的。
指中华人民共和国司法辖区内所适用的法律、法规、规
范性文件、解释以及不时地变更、补充、替换，为本协
中国法律
议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
工作日 指除周六、周日和法定节假日以外的任何一天
元 指人民币元
除非本协议另有约定，“包括”一词应视为与“但不限
包括
于”连用
以上、以下 本协议所称“以上”、“以下”均包括本数
本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
标的不动产明细及基本情况详见附件一，标的设备明细基本情况详见附件二。第三条 标的资产的转让价格及支付方式
3.1 标的资产的定价
根据《审计报告》，截至交易基准日 2019 年 6 月 30 日，标的不动产的
账面净值为 131,662,151.06 元，标的设备的账面净值为 3,331,956.65
元。标的资产账面净值合计为 134,994,107.71 元（大写：壹亿叁仟肆
佰玖拾玖万肆仟壹佰零柒元柒角壹分）。
根据前述《审计报告》，经双方协商一致，同意本次标的资产的转让价
格以《审计报告》中标的资产账面净值为准，即 134,994,107.71 元（大
写：壹亿叁仟肆佰玖拾玖万肆仟壹佰零柒元柒角壹分），该转让价格为
含增值税价格。
3.2 标的资产转让价款支付方式
双方同意，标的资产转让价款支付的先决条件包括：在交割时或之前，
转让方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全部保证、承诺、声
明和义务; 转让方未实质违反其在本协议项下的任何义务;不存在且未
发生对标的资产产生重大不利变更/影响的事件。
受让方分期向转让方支付标的资产转让价款，即人民币 134,994,107.71
元（大写：壹亿叁仟肆佰玖拾玖万肆仟壹佰零柒元柒角壹分），付款时
间和比例如下：
3.2.1 第一期：付款比例为标的资产转让价款的 51%，即 68,846,994.93
元（大写：陆仟捌佰捌拾肆万陆仟玖佰玖拾肆元玖角叁分）。该期转让
款在双方按照本协议第 4.2 条约定完成标的资产交割后的次日支付。
3.2.2 第 二 期 ： 付 款 比 例 为 标 的 资 产 转 让 价 款 的 24.5% ， 即
33,073,556.39 元（大写：叁仟叁佰零柒万叁仟伍佰伍拾陆元叁角玖分）。
付款时间为荣信兴业按照《股权转让协议》第四条约定完成 2019 年度、
2020 年度审计后的【十】个工作日内进行。
3.2.3 第 三 期 ： 付 款 比 例 为 标 的 资 产 转 让 价 款 的 24.5% ， 即
33,073,556.39 元（大写：叁仟叁佰零柒万叁仟伍佰伍拾陆元叁角玖分）。
付款时间为荣信兴业按照《股权转让协议》第四条约定完成 2021 年度
审计后的【十】个工作日内进行。
双方确认，除 3.1 条、3.2 条所述标的资产转让价款外，受让方无需就
本协议的履行向转让方支付任何其他款项。
3.3 根据本协议约定，转让方应承担的赔偿金及违约金，受让方有权在支付
任何一笔标的资产转让款时予以扣除。
3.4 受让方按本协议 3.2 条约定，将标的资产转让款以电汇方式汇至转让方
账户即视为完成付款。转让方账户信息如下：
账户名称：梦网荣信科技集团股份有限公司
账号：423010100100040207
开户行：兴业银行鞍山分行
3.5 因本次标的资产转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、规
范性文件有明确规定由谁承担的，则按照相关规定执行；如果法律没有
明确规定，转让方、受让方各承担 50%。
第四条 标的资产的交割
4.1 双方同意，本协议生效之日起的【三十】个工作日内，转让方负责办理
完成标的不动产的转让登记和标的设备的交付，受让方就此提供必要的
协助与配合。标的设备交付/标的不动产过户工作全部完成之日为标的
资产交割日，自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由受
让方享有和承担。
4.2 协议双方应于交割日之日起【三】个工作日内，转让方应将与标的资产
相关的全部存档资料移交给受让方。
4.2.1 转让方向受让方移交与标的不动产建设、取得相关应有的全部协
议、发票及支付凭证、相关行政审批及验收文件（包括设计、土地规划、
建设、环境、消防、水、电、燃气等）、产权证书的原件；
4.2.2 双方对标的设备进行现场盘点，转让方向受让方移交与标的设备
相关应有的协议、发票及支付凭证、合格证、说明书等原件。
4.2.3 转让方将与标的资产相关应有的钥匙、设施设备、水卡、电卡、
燃气卡、通讯、网络账号及密码等移交给受让方。
4.2.4 双方协商办理受让方认为需要交接的其他事项。
4.3 除本协议另有约定外，交割过程中，转让方应保证标的资产的安全与完
整，如受让方发现标的资产在交割前出现毁损
